證券公司治理準(zhǔn)則(試行)
第一章 總則
第一條 為推動(dòng)證券公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作,保障證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益,維護(hù)證券公司資產(chǎn)的獨(dú)立和完整,根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī),制定本準(zhǔn)則。
第二條 證券公司及其控股股東對(duì)客戶負(fù)有誠信義務(wù),不得侵犯客戶的財(cái)產(chǎn)及其他合法權(quán)益。
第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定,明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。
第四條 證券公司及其股東、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì))關(guān)于股東、高級(jí)管理人員等方面的監(jiān)管規(guī)定。
第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定建立完備的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系。
第六條 本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)設(shè)立的證券公司。
法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)對(duì)上市證券公司有特別規(guī)定的,從其規(guī)定。
第二章 股東和股東會(huì)
第一節(jié) 股東
第七條 證券公司股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。
證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。
證券公司股東及其實(shí)際控制人不具備資格條件時(shí),證券公司董事會(huì)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)以中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件或在中國證監(jiān)會(huì)備案的文件為依據(jù)對(duì)股東進(jìn)行登記、修改公司章程,并辦理工商登記手續(xù)。
證券公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊(cè)及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實(shí)際情況一致。
第九條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行出資義務(wù)。證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保。
證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的,證券公司董事會(huì)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告,并要求有關(guān)股東在一個(gè)月內(nèi)糾正。
第十條 證券公司股東在出現(xiàn)下列情況時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知證券公司:
(一)所持證券公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行；
(二)質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；
(三)決定轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)；
(四)委托他人行使證券公司的股東權(quán)利或與他人就行使證券公司的股東權(quán)利達(dá)成協(xié)議；
(五)變更名稱；
(六)發(fā)生合并、分立；
(七)解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；
(八)其他可能導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。
證券公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉上述情況之日起十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
