知識點講解九、合伙企業與第三人的關系

　　1.合伙企業對外代表權的效力

　　（1）合伙企業與第三人關系。指合伙企業的外部關系，即合伙企業與合伙企業的合伙人以外的第三人的關系。合伙企業與第三人關系也就是合伙企業與外部的關系。

　　（2）合伙事務執行中的對外代表權。主要有三種情況：

　　①全體合伙人都有權對外代表合伙企業；

　　②委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業；

　　③僅單項事務對外代表合伙企業。例如僅代表合伙企業對外簽訂某個具體合同。

　　（3）合伙企業對外代表權的限制。無論合伙企業內部如何約定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　2.合伙企業和合伙人的債務清償

　　（1）合伙企業的債務清償與合伙人的關系。

　　①合伙企業財產優先清償。合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

　　②合伙人的無限連帶清償責任。合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。合伙企業的債權人對合伙企業所負債務，可以向任何一個合伙人主張，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協議有特別約定、合伙企業債務另有擔保人或者自己已經償付所承擔的份額的債務等理由來拒絕。

　　③合伙人之間的債務分擔和追償。合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

　　（2）合伙人的債務清償與合伙企業的關系。

　　①合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

　　②合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　③人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

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