(－)有限合伙企業設立的特殊規定
1．合伙人的人數規定。有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有－個普通合伙人。
【提示】有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，合伙企業解散。
2．出資方式。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。【2012年多選題】
有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。
【提示】有限合伙企業中的普通合伙人可以以勞務出資。
(二)有限合伙企業事務執行的特殊規定
1．合伙事務執行人的規定
有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
(1)參與決定普通合伙人人伙、退伙；
(2)對企業的經營管理提出建議；
(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；
(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；
(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；
(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；
(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；
(8)依法為本企業提供擔保。
【例題10·判斷題】某有限合伙企業擬聘請B會計師事務所為其年度會計報告審計，有限合伙人A可以參與對會計師事務所的選擇，并獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告。（ ）
【答案】√
【解析】本題考核有限合伙企業事務執行的規定。根據規定，有限合伙人是不能執行合伙企業事務的，但參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所不視為執行合伙事務。
2．有限合伙人表見代理和無權代理責任的承擔
(1)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任(有限合伙人的表見代理)。
(2)有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任(有限合伙人的無權代理)。
【提示】這兩個規定，按照“對內”與“對外”來進行掌握容易理解。“對外而言”(對債權人而言)，該有限合伙人要和普通合伙人－樣承擔無限連帶責任。“對內而言”(在合伙企業內部)，對于該行為給合伙企業造成的損失，該有限合伙人要承擔賠償責任。
【例題11·單選題】甲作為有限合伙企業的有限合伙人，以普通合伙人的身份與乙公司進行交易，乙公司有理由相信其為普通合伙人。根據規定，下列說法正確的是（ ）。
A．甲針對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任
B．合伙企業不承擔責任
C．甲以其對合伙企業的出資額對該筆交易承擔有限責任
D．乙公司自行承擔責任
【答案】A
【解析】本題考核有限合伙人的表見代理行為。根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通舍伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，因此，選項A正確。
3．有限合伙人關聯交易的規定
有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。
【提示】除合伙協議另有約定或者全體合伙人－致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。
4．有限合伙人競業禁止的規定
有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是合伙協議另有約定的除外。
【鏈接】普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
5．有限合伙企業利潤分配
有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。
表3．1有限合伙企業與普通合伙企業虧損承擔和利潤分配的歸納
比較項目 |
普通合伙企業 |
有限合伙企業 |
|
利潤分配 |
合伙協議“不得約定”將全部利潤分配給部分合 伙人 |
合伙協議“可以約定”將全部利潤分配給部分合 伙人 |
|
虧損承擔 |
合伙協議“不得約定”由部分合伙人承擔全部虧損 | |
(三)有限合伙企業財產出質與財產轉讓的特殊規定【2013年多選題】
有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是合伙協議另有約定的除外。
【鏈接】普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人－致同意；未經其他合伙人－致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
【鏈接】除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額時，須經其他合伙人－致同意。
【例題12·多選題】有限合伙企業是合伙企業的－種特殊形式。下列有關有限合伙人的表述，符合《合伙企業法》規定的有（ ）。
A．有限合伙企業登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱
B．有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業
C．有限合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣
D．有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，須經其他合伙人同意
【答案】AB
【解析】本題考核有限合伙人的特殊規定。根據規定，有限合伙企業的名稱中應當標明“有限合伙”的字樣，而不能標明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限責任公司”等字樣。有限舍伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
(四)有限合伙人債務清償的特殊規定兩種清償方式：
(1)有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；
(2)債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。
(五)有限合伙企業人伙與退伙的特殊規定
1．新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務．以其認繳的出資額為限承擔責任。
2．作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的．其他合伙人不得因此要求其退伙。
【提示】因為有限合伙人在合伙企業中原本就承擔有限責任且不執行企業事務，只是“純分紅”，即使有限合伙人喪失民事行為能力，仍舊是“純分紅”，所以不能以有限合伙人喪失民事行為能力要求其退伙。
3．作為有限合伙人的自然人死亡、被依法寅告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
4．有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
(六)合伙人性質轉變的特殊規定
有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。
1．除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人－致同意。
2．有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。【2012年單選題】
3．普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【提示】無論是有限合伙人變為普通合伙人，還是普通合伙人變為有限合伙人，對于轉變前發生的企業債務，該合伙人均承擔無限連帶責任。轉變后的企業債務，就按照轉變后的身份來承擔責任。
【例題13·單選題】甲、乙、丙三人成立有限合伙企業，甲和乙為普通合伙人，合伙企業經營－段時間后，甲欲轉變為有限合伙人，經查，合伙協議中并沒有對這種轉換作出約定，下列說法正確的是（ ）。
A．甲轉變為普通合伙人后會導致該有限舍伙企業中的普通合伙人不足2人，因此甲不能轉換
B．經過全體合伙人－致同意，甲可以轉變為有限合伙人
C．甲轉變后．對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔有限責任
D．由于合伙協議未約定轉換的方式，因此應該經過全體合伙人過半數同意，才能進行轉換
【答案】B
【解析】本題考核合伙人性質轉變的特殊規定。根據規定，有限合伙企業至少應當有－個普通合伙人，該企業中甲和乙均為普通合伙人，因此甲轉變為有限合伙人是符合規定的；普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人－致同意；因此，選項B正確。
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