股份有限公司董事會組織機構

1.組成

（1）人數：5～19人。

【鏈接】有限責任公司董事會由3－13人組成。

（2）董事長：董事長和副董事長由董事會以“全體董事”的“過半數”選舉產生。

【鏈接1】國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

【鏈接2】有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

（3）職工代表：可以有職工代表。

（4）任期與職權：同有限責任公司。

2.會議的召開

（1）定期會議：每年度至少召開2次會議，10日前通知。

【鏈接】有限責任公司股東會于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

（2）臨時會議：

召開條件：（1）代表10%以上表決權的股東提議；（2）1／3以上董事提議；（3）監事會提議。——與有限責任公司臨時股東會的召開條件相同

（3）召開條件：“過半數”的董事出席方可舉行。

【注意】除了創立大會和此處，其余都沒有召開條件。

3.決議

（1）董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數”（>1/2）通過；

（2）董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席。

4.會議記錄

董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾“表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免除責任。

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