股份有限公司的設立

（一）設立方式

1.發起設立：由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

2.募集設立：由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

（二）設立條件

1.發起人：2人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所（NOT國籍）。

2.出資要求

（1）注冊資本最低限額：人民幣500萬元；

（2）出資期限

3.章程：

（1）發起設立：由全體發起人共同制定公司章程；

（2）募集設立：發起人制定，創立大會出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。

（三）設立程序

1.認購→募集→創立大會→設立登記

2.創立大會

（1）發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。

【注意】（新增）股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

（2）創立大會應有代表股份總數“過半數”的發起人、認股人出席，方可舉行。

（3）創立大會必須經“出席會議”的認股人所持表決權“過半數”通過。

（4）可以抽回出資的情形：①未按期募足股份；②發起人未按期（30日）召開創立大會；③創立大會決議不設立公司。

3.出資不實責任：股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；“其他發起人”（不包括后加入的和小股東們）承擔連帶責任。

4.股東知情權：股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司，供股東查閱。

【注意】查閱的內容不包括公司賬簿。

（四）股份有限公司發起人承擔的責任（新增）

1.設立公司失敗的后果

2.公司設立階段的合同責任

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