有限責任公司的股東股權轉讓

1.對內：

（1）實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法無效的情形，法院應當認定該合同有效。

（2）實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

【總結】實際出資人與名義出資人內部合同對內是有約束力的。

2.對外：

（1）對公司、其他股東：

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

【分析】內部的隱名合同對公司和其他股東是沒有約束力的，所以要想成為顯名的股東，必須按照有限責任公司對外轉讓出資的要求處理。

（2）對善意第三人：

名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，第三人有權依法主張善意取得該股權。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

（3）對債權人（P53）：

公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據上述規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

3.一股二賣：

（1）股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院支持；但如果第三方構成善意取得，第三方可以取得股權。

（2）原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任，請求對未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持。受讓股東有過失的，可以減輕上述人員的責任。

4.冒名股東：

如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

【總結】被冒名股東很無辜，讓他承擔不合理，所以誰冒名誰承擔。

【冒名VS隱名】冒名是被冒名者不知道，隱名是名義投資人知道。

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