八、有限責任公司的股權轉讓
(一)內部股權轉讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
(二)外部股權轉讓
1．股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
2．股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。
3．其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
【提示1】此處所稱的“過半數”，不是指股東所持的表決權，而是指股東人數。
【提示2】公司章程可以對股東之聞的股權轉讓以及股東向股東以外的人轉讓股權作出與《公司法》不同的規定；即公司章程對股權轉讓有不同規定的，則按照公司章程的規定進行。
【例題8·多選題】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，1年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規定的有（ ）。
A．由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資
B．乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資
C．乙和丙均不愿意購買，申無權將出責轉讓給丁
D．乙和丙均不愿意購買，甲有權將出費轉讓給丁
【答案】ABD
【解析】本題考核有限責任公司股東出資的轉讓。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經其他股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
(三)股東的優先購買權
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他般東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(四)人民法院強制轉讓股東股權
人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
(五)有限責任公司股東退出公司
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，從而退出公司：
1．公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合《公司法》規定的分配利潤條件的；
2．公司合并、分立、轉讓主要財產的；
3．公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
【提示】注意與股份有限公司中“公司回購本公司股份”的情況對比記憶。
自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
相關推薦：
中級會計職稱《中級經濟法》考情分析（2008-2011）
2012年中級會計職稱考試《經濟法》各章知識點匯總
考試專題：2012年中級會計職稱考試章節突破試題 試題專訓
