一、單項選擇題
1．【答案詳解】A。根據《公司法》第一百七十八條的規定，股份有限公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，來接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。
2．【答案詳解】D。財務顧問為目標公司提供的服務有：①預警服務；②制定反收購策略；③評價服務；④利潤預測；⑤編制文件和公告。財務顧問為收購公司提供的服務有：①尋找目標公司；②提出收購建議；③商議收購條款；④其他服務。www.Ｅxamda.CoM考試就上考試大
3．【答案詳解】C。考查證券公司債券的發行規模。公開發行的債券每份面值為100元。定向發行的債券應當采用記賬方式向合格投資者發行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認購的債券不得低于面值100萬元。
4．【答案詳解】D。內地企業申請在香港創業板發行與上市，在其呈交止市申請的日期之前，在大致相同的擁有權及管理層管理下,具備至少24個月的活躍業務記錄。
5．【答案詳解】B。B選項屬于股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定所包括的事項。
6．【答案詳解】D。中小非金融企業集合票據在債權債務登記日的次一工作日即可在銀行間債券市場流通轉讓。
7．【答案詳解】B。上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；(2)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；(3)上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；(4)上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；(6)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
B．【答案詳解】D。股份制改組及發行上市的總體方案一般包括下列事項：(1)發起人企業概況，包括歷史沿革(含控股、參股企業概況)、經營范圍、資產規模、經營業績、組織結構。(2)資產重組方案，包括重組目的及原則、重組的具體方案(包括業務、資產、人員、機構、財務等方面的重組安排)。(3)改制后企業的管理與運作。(4)擬上市公司的籌資計劃。(5)其他需說明的事項。D選項屬于清產核資程序。
9．【答案詳解】B。《證券法》是新中國成立以來第一部按國際慣例、由國家最高立法機構組織而非由政府某個部門組織起草的經濟法。《證券法》起草工作始于1992年。廣義的證券一般指財物證券(如貨運單、提單等)，貨幣證券(如支票、匯票、本票等)和資本證券(如股票、公司債券、投資基金份額等)。狹義的證券僅指責本證券。
10，【答案詳解】B。非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的特定對象應當符合的規定：(1)特定對象符合股東大會次議規定的條件；(2)發行對象不超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。www.Ｅxamda.CoM考試就上考試大
11．【答案詳解】C。重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表所作出的決策。在計劃階段，注冊會計師需要確定會計報袁和賬戶余額兩個層次的重要性水平。
12．【答案詳解1C。C項，根據中國證監會《證券公司定1向發行債券信息披露準則》的規定，在債券存續期間，發行人應在每個會計年度結束之日后4個月內，向持有債券的合格投資者披露年度報告，并報中國證監會備案。披露半年度報告的，發行人應在每個會計年度的上半年結束之日后2個月內，向持有債券的合格投資者披露，并報中國證監會備案。
13．【答案詳解】C。有限責任公司整體變更為股份有限公司，其過去3年業績可連續計算，通過發行股票轉為上市公司。
14．【答案詳解】D。D選項應改為：授權經營。對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，可采用授權經營方式配置土地。
15．【答案詳解】C。對主板上市公司首次公開發行股票的核準程序的考查。股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。
16：【答案詳解】C。法律意見書和律師工作報告是發行人向中國證監會、申請公開發行證券的必備文件。法律意見書是律師對發行人本次發行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發展過程、每一法律意見所依據的事實和有關法律規定作出的詳盡、完整的闡述，說明律師制作法律意見書的工作過程，包括(但不限于)與發行人相互溝通的情況，對發行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況以及工作時間等。
17．【答案詳解】D。考查公司反收購策略。毒丸策略是指目標公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了毒丸一樣不好處理。常見的毒丸計劃有：①負債毒丸計劃；②人員毒丸計劃。
18．【答案詳解】A。《保薦辦法》對企業發行上市提出了“雙保”要求，即企業發行上市不但要有保薦機構進行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業人員具體負責保薦公司。
19．【答案詳解】C。根據《公司法》規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。
20．【答案詳解】B。根據《證券公司管理辦法》的規定，投資銀行部門應當遵循內部“防火墻”的原則，建立有關隔離制度，包括：建立嚴格的項目風險評估體系和項目責任管理制度；建立科學的發行人質量評價體系；強化風險責任制；建立嚴密的內核工作規則與程序。
21．【答案詳解】C。根據《上市公司證券發行管理辦法》，可轉換公司債券每張面值為100元人民幣。
22．【答案詳解】B。利用留存收益籌資的優點有：①未分配利潤籌資成本較低；②未分配利潤籌資增加的權益資本不會稀釋原有股東的每股收益和控制權，同時，還可以增加公司的凈資產，支持公司擴大其他方式的籌資；③未分配利潤籌資可以使股東獲得稅收上的好處。C項屬于利用留存收益籌資的缺點。
23．【答案詳解】B。根據有關規定，發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。同時，針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。對披露的風險因素應做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。有關風險因素可能對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力有嚴重不利影響的，應作“重大事項提示”。由此可見，風險因素既包括可能直接，也可能間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。
24．【答案詳解】B。B項，由于股東只承擔有限責任，普通股實際上是對公司總資產的一項看漲期權，如果一個公司具有良好的收益能力和成長性，普通股對投資者更具吸引力，因為執行該項期權可獲得較高的預期收益。
25．【答案詳解】B。B項應改為：憑證式國債發行完全采用承購包銷方式。儲蓄國債發行可采用包銷或代銷方式，記賬式國債發行完全采用公開招標方式。
26．【答案詳解】D。關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對發行人直接或間接控制或施加重t大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與發行人之1"7存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。
27．【答案詳解】B。資產評估報告的有效期為評估基準日起的1年。
28．【答案詳解】A。對創業板上市公司首次公開發行股票應當符合基本條件的考查。條件規定：發行人發行后股本總額不少于3000萬元。
29．【答案詳解】D。D項屬于上市公司賦予獨立董事的特別職權，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
30．【答案詳解】D。承銷金融在3億元以下，承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
31．【答案詳解】A。對資產評估相關知識點的考查。按相關規定，經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。考試大論壇
32．【答案詳解】B。保薦代表人從原保薦機構離職，調入其他保薦機構的，應通過新任職機構向中國證監會申請變更登記，并提交相關材料。
33．【答案詳解】A。根據《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》相關規定，企業債券發行上市的主管部門為國家發改委，其批準后并經中國人民銀行和中國證監會會簽，即可進行具體的發行工作。
34．【答案詳解】C。在股票發行定價上，核準制由主承銷商向機構投資者進行詢價，充分反映投資者的需求，使發行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。
35．【答案詳解】D。股份有限公司的發起設立和向特定對象募集設立，以準則設立為原則，核準設立為例外。股份有限公司的公開募集設立，實行核準設立制度。
36．【答案詳解】B。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
37．【答案詳解】A。根據《公司法》第一百八十四條的規定，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確認的人員組成。
38．【答案詳解】c。企業改組為擬上市股份有限公司的程序主要有：(1)擬訂總體改組方案；(2)選聘中介機構；(3)開展改組工作；、(4)發起人出資；(5)召開公司籌委會會議，發出召開創立大會通知；(6)召開創立大會及第一屆董事會會議、第一屆監事會會議；(7)辦理工商注冊登記手續。
39．【答案詳解】C。根據國有資產管理部門的規定，境內評估機構應對投入股份有限公司的全部資產和負債進行資產評估，而境外評估機構根據上市地有關法律、上市規則的要求，通常僅對公司的物業和機器設備等固定資產進行評估。
40．【答案詳解】A。股權融資容易導致公司控制權的分散，而且股權融資尤其是增發新股將引入新的股東，在股權融資數量很大的情況、下，有可能導致新股東取代原有股東掌握上市公司的控制權。
41．【答案詳解】D。通常，資本成本率在一定范圍內不會改變，而在保持其資本成本率的條件下可以籌集到的資金總額度稱為保持現有資本結構下的籌資突破點，一旦籌資額超過突破點，即使維持現有的資本結構，其資本成本率也會增加。
42．【答案詳解】A。考慮個人所得稅的影響，個人股票投資和債券投資的所得稅率不同抵消了公司所得稅率不同的差異。在此情況下舉債對公司價值沒有影響，即資本結構與公司價值無關。
43．【答案詳解】B。對不符合有關法律、法規和中國證監會有關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。
44．【答案詳解】C。保薦機構(主承銷商)對更換后的其他中介機構出具的專業報告應重新履行核查義務。發行人在通過發審會后更換中介機構的，中國證監會視具體情況決定發行人是否需重新上發審會。
45．【答案詳解】C。為了進一步健全機制、提高效率，中國證監會于2009年6月10日公布了《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》，對新股發行體制進行了改革和完善，以適應市場的更大發展。
46．【答案詳解】B。根據中國證監會《證券發行與承銷管理辦法》的規定，首次公開發行股票應通過詢價的方式確定股票發行價格。
47．【答案詳解】e。上海證券交易所上網發行資金申購流程為：(1)T日投資者中購；(2)T+1日資金凍結；(3)T+2日驗資及配號；(4)T+3日公布中簽率，組織搖號抽簽；(5)T+4日公布中簽號，未中簽部份資金解凍；C6)T+4日后，主承銷商依據承銷協議，將新股認購款扣除承銷費用后劃轉到發行人指定的銀行賬戶。
48．【答案詳解】C。考查首次公開發行股票的招股說明書中盈利能力分析的內容。其中包括：發行人主要產品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析。
49．【答案詳解】A。創業板市場在制度與規則方面與主板市場存在一定差異，包括但不限于上市條件、信息披露、退市制度設計等，這些差異若認知不到位，可能給投資者造成投資風險。
50．【答案詳解】D。發行人公開發行新股時，應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于董事會決定的專項賬戶。
51．【答案詳解】B。考查增發股票上市、經上海證券交易所同意后，發行人和主承銷商應于1-1日刊登《股份變動及增發股票上市公告書》。目，增發新股可流通部分上市交易，當日股票不設漲跌幅限制。
52．【答案詳解】B。發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息(若其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，則可不作此現金流量要求)。此加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者作為其計算依據。
53．【答案詳解】c。上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的20個交易日前，應當至少發布3次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的10個交易日停止交易的事項。
54．【答案詳解】D。單一標住最低投標限額為0．2億元，最高投標限額為30億元。
55；【答案詳解】D。中國銀監會借鑒其他國家對混合資本工具的有關規定，嚴格遵照《巴塞爾協議》要求的原則特征，選擇以銀行問市場發行的債券作為我國混合資本工具的主要形式，并由此命名我國的混合資本工具為混合資本債券。
56．【答案詳解】C。債券發行人在提出上市申請至其債券核準上市前，未經證券交易所同意不得擅自披露有關信息。發行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在證券交易所指定托管機構的托管工作，并將債券持有人名冊核對無誤后報送證券交易所指定托管機構。發行人和上市推薦人對該名冊的準確性負全部責任。來源：www.examda.com
57．【答案詳解】B。企業應當在短期融資券本息兌付日前5個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付、付息事項。企業未按約定向指定的資金賬戶足額劃付本息資金，國債登記結算公司或其他代理兌付的機構應在短期融資券本息兌付日及時向投資者公告企業違約事實。
58．【答案詳解】B。成為管理層股東需要滿足兩個條件：(1)控制5%或以上的投票權；(2)能對管理層作出指令或發揮影響力。
59．【答案詳解】C。《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第十六條第二款的規定，中國證監會根據并購重組申請人及其他相關單位和個人提出的書面申請，決定相關并購重組委委員是否回避。
60．【答案詳解】D。根據《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的規定，轉讓當事人應當憑商務部、財政部的轉讓核準文件、外商付款憑證等，依法向證券登記結算機構辦理股權過戶登記手續，向工商行政管理部門辦理股東變更登記手續。
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