2015年證券發行與承銷全真模擬試卷及答案解析(二)

來源：233網校 2015年3月20日

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答案及解析

　　一、單項選擇題
　　1．B。【解析】2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發銀行這兩家國際開發機構在全國銀行間債券市場分別發行人民幣債券11．3億元和10億元．這是中國債券市場首次引入外資機構發行主體。
　　2．B。【解析】《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定了證券公司申請保薦機構資格應當具備的條件，其中人員方面要求證券公司：具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人。
　　3．D。【解析】申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備下列條件：(1)注冊資本不低于人民幣3億元或者總資產在人民幣100億元以上的存款類金融機構；(2)營業網點在40個以上。
　　4．B。【解析】證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發行的、約定在一定期限內還本付息的金融債券。
　　5．D。【解析】中國證監會各派出機構對轄區內的證券公司進行檢查，證券承銷業務的合規性、正常性和安全性是現場檢查的重要內容。對承銷業務的現場檢查包括：(1)機構、制度與人員的檢查；(2)業務的檢查。
　　6．B。【解析】以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％，但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。
　　7．A。【解析】公司收購本公司股份后，屬于減少公司注冊資本情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于與持有本公司股份的其他公司合并和股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議。要求公司收購其股份情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。
　　8．C。【解析】個人股東親自出席會議的，應當出示本人身份證和持股憑證；接受委托代理他人出席會議的，應當出示代理人身份證、代理委托書和持股憑證。
　　9．B。【解析】中國證監會在15個工作日內對上市公司獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。
　　10．A。【解析】根據《中華人民共和國公司法》第一百六十七條的規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金。
　　11．B。【解析】股份有限公司的分立是指一個股份有限公司因生產經營需要或其他原因而分開設立為兩個或兩個以上公司。股份有限公司的分立可以分為新設分立和派生分立。新設分立是指股份有限公司將其全部財產分割為兩個部分以上，另外設立兩個公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司將其財產或業務的一部分分離出去設立一個或數個公司，原公司繼續存在。
　　12．C。【解析】企業改組為擬上市的股份有限公司擬訂的總體方案包括：(1)發起人企業概況，包括歷史沿革(含控股、參股企業概況)、經營范圍、資產規模、經營業績和組織結構；(2)資產重組方案，包括重組目的及原則，重組的具體方案(包括業務、資產、人員、機構、財務等方面的重組安排)；(3)改制后企業的管理與運作；(4)擬上市公司的籌資計劃；(5)其他需說明的事項。
　　13．B。【解析】企業改組為擬上市股份有限公司的程序主要有：(1)擬訂總體改組方案；(2)選聘中介機構；(3)開展改組工作；(4)發起人出資；(5)召開公司籌委會會議；(6)召開創立大會及第一屆董事會會議、第一屆監事會會議；(7)辦理工商注冊登記手續。
　　14．D。【解析】收益現值法是將評估對象剩余壽命期間每年(或每月)的預期收益。用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資產價值的方法。收益現值法通常用于有收益企業的整體評估及無形資產評估等。
　　15．B。【解析】企業清產核資機構負責組織企業的清產核資工作，向同級國有資產監督管理機構報送相關資料，根據同級國有資產監督管理機構清產核資批復，組織企業本部及子企業進行調賬。
　　16．B。【解析】《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》規定，保薦機構應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作，上市公司應當在募集資金到賬后2周內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。
　　17．A。【解析】保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務。按照行業規范協商確定履行保薦職責的相關費用。保薦協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發行人所在地的中國證監會派出機構備案。
　　18．A。【解析】《證券期貨法律適用意見第3號》規定，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20％的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近1期資產負債表。
　　19．D。【解析】股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后再次提出股票發行申請。故D項錯誤。
　　20．C。【解析】在加權平均法下，每股凈利潤的計算公式為：每股凈利潤=全年凈利潤／[發行前總股本數+本次公開發行股本數×(12-發行月份)／12]=6000／[6000+3000×(12-4)／12]-0．75(元人民幣)。
　　21．C。【解析】詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。
　　22．A。【解析】累計投標詢價開始前1個交易日，主承銷商按《上海市場首次公開發行股票網下發行電子化實施細則》第七條及第十四條的要求向結算銀行提供配售對象相關信息，作為結算銀行審核配售對象銀行收付款賬戶合規性的依據。
　　23．A。【解析】首次公開發行公司在發行前，必須通過因特網以網上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。直播內容應以電子方式報備中國證監會和擬上市的證券交易所。
　　24．B。【解析】上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25％，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。
　　25．A。【解析】信息披露的真實性原則是指信息披露義務人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相符。
　　26．C。【解析】首次公開發行股票時，發行人應設置招股說明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。”此外，發行人應在招股說明書概覽中披露發行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發行人的主要財務數據及主要財務指標，本次發行情況及募集資金用途等。
　　27．C。【解析】初步詢價結果公告應至少包括以下內容：初步詢價基本情況，包括詢價對象的數量和類別，詢價對象的報價總區間(最高、最低報價)，詢價對象報價區間上限按詢價對象機構類別的分類統計情況，發行價格區間及確定依據，發行價格區間對應的攤薄前后的市盈率區間等。故C項錯誤。
　　28．C。【解析】首次公開發行股票的發行人運行不足3年的，應披露最近3年及1期的利潤表以及設立后各年及最近1期的資產負債表和現金流量表。
　　29．B。【解析】首次公開發行股票的發行人應披露交易金額在500萬元人民幣以上或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容。
　　30．D。【解析】上市公司申請發行新股，要求現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
　　31．C。【解析】上市公司發行新股股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。
　　32．A。【解析】納人發行申請文件原件的文件，均應為原始文本。發行人不能提供有關文件的原始文本的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原始文件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
　　33．A。【解析】非公開發行股票的發行對象不超過10名。“發行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。
　　34．D。【解析】上市公司發行新股時招股說明書中關于上市公司歷次募集資金的運用應重點披露以下幾個方面的情況：(1)發行人應披露最近5年內募集資金運用的基本情況；(2)發行人應列表披露前次募集資金實際使用情況，若募集資金的運用和項目未達到計劃進度和效益，應進行說明；(3)發行人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資項目效益情況；項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應披露原因；(4)發行人最近5年內募集資金的運用發生變更的，應列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例；發行人募集資金所投資的項目被以資產置換等方式置換公司的，應予以單獨披露；(5)發行人應披露會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結論。
　　35．B。【解析】公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少兩名經辦律師簽署。公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個月內有效。公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。
　　36．B。【解析】轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。
　　37．C。【解析】轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上同意。
　　38．C。【解析】上市公司申請可轉換公司債券在證券交易所上市，應當符合下列條件：(1)可轉換公司債券的期限為1年以上；(2)可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；(3)申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。
　　39．B。【解析】上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的20個交易目前，應當至少發布3次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的10個交易日停止交易的事項。
　　40．A。【解析】可交換公司債券的募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。
　　41．C。【解析】儲蓄國債，是指財政部在中華人民共和國境內發行，通過試點商業銀行面向個人投資者銷售的、以電子方式記錄債權的不可流通人民幣債券。儲蓄國債的發行對象為個人投資者，企事業單位、行政機關和社會團體等機構投資者不得購買。
　　42．D。【解析】保險公司次級債務的本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后、先于保險公司股權資本。
　　43．C。【解析】中國保監會依法對保險公司次級定期債務的定向募集、管理、還本付息和信息披露行為進行監督管理。
　　44．C。【解析】采用擔保方式發行金融債券的，發行人應在其年度報告中披露擔保人上1年度的經營情況說明、經審計的財務報告以及涉及的重大訴訟事項等內容。發行人應于金融債券每次付息日前2個工作日公布付息公告，最后1次付息暨兌付日前5個工作日公布兌付公告。
　　45．D。【解析】公開發行企業債券的，需滿足籌集的資金投向符合國家產業政策，所需相關手續齊全：用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60％；用于收購產權(股權)的，比照該比例執行；用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20％。
　　46．B。【解析】在債券交易流通期間，發行人應在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。發行人發生主體變更或經營、財務狀況出現重大變化等重大事件時，應在第一時間向市場投資者公告，并向中國人民銀行報告。
　　47．D。【解析】發行公司債券，自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。
　　48．D。【解析】《證券市場資信評級業務管理暫行辦法》規定，證券評級機構應當在每個季度結束之日起10個工作日內，向注冊地中國證監會派出機構報送包含經營情況、財務數據等內容的季度報告。
　　49．C。【解析】在債券的發行與承銷中，對未能按規定披露信息的企業、相關中介機構及負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，交易商協會可通過誡勉談話、警告、公開譴責等措施進行處理；情節嚴重的，可建議中國人民銀行給予行政處罰。
　　50．C。【解析】債務融資工具持有人及其代理人行使表決權，所持每一債務融資工具最低面額為一表決權。發行人、發行人母公司、發行人下屬子公司、債務融資工具清償義務承繼方等重要關聯方沒有表決權。
　　51．D。【解析】資產支持證券就是由特定目的信托受托機構發行的、代表特定目的信托的信托受益權份額。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。
　　52．C。【解析】為了實現境外募股與上市目標，企業股份制改組方案一般應當遵循以下基本原則：(1)突出主營業務；(2)避免同業競爭，減少關聯交易；(3)保持較高的利潤總額與資產利潤率；(4)避免出現可能影響境外募股與上市的法律障礙；(5)明確股份有限公司與各關聯企業的經濟關系。故C項錯誤。
　　53．A。【解析】香港聯交所最新修訂的《上市規則》對盈利和市值的要求作出了較大修訂，股份有限公司滿足于上市時市值至少為40億港元，且經審計的最近1個會計年度的收益至少為5億港元即可。
　　54．A。【解析】境內上市公司所屬企業到境外上市，財務顧問應當自持續督導工作結束后10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“持續上市總結報告書”。
　　55．D。【解析】在確定國際分銷方案時，一般選擇當地法律對配售沒有限制和嚴格審查要求的地區作為配售地，以簡化發行準備工作。對于募股規模較大的項目來說，每個國際配售地區通常要安排一家主要經辦人。
　　56．D。【解析】超級多數條款，即如果更改公司章程中的反收購條款時，須經過超級多數股東的同意。超級多數一般應達到股東的80％以上。
　　57．C。【解析】在公司收購中，如投資者取得單一上市公司25％或以上股份并承諾在10年內持續持股不低于25％的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購25％或以上)”。
　　58．C。【解析】擬進行管理層收購的上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1／2。
　　59．B。【解析】并購重組委根據需要按一定比例設置專職委員。并購重組委員會委員每屆任期2年，可以連任，連續任期最長不超過4年。
　　60．C。【解析】證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當具備財務顧問主辦人不少于5人。