第二部分  證券發行與承銷
 
目的與要求
本部分內容包括；投資銀行的業務資格、內部控制、業務監管以及保薦機構和保薦代表人的資格條件；股份有限公司的設立、組織結構、合并、分立、破產；企業股份制的要求、經營業績連續計算的準則；首次公開發行股票的改制輔導、發行條件、核準程序、信息披露以及保薦機構和保薦代表人持續督導內容及要求；上市公司發行新股、可轉換債券的發行條件、核準程序、發行方式、信息披露；債券和外資股的發行；公司收購與資產重組等。
通過本部分的學習，要求熟練掌握股份有限公司及企業股份制改組的規范運作；首次公開發行股票、上市公司發行新股和可轉換債券等融資方式的準備、核準、操作程序與信息披露；熟悉證券監管機構對投資銀行機構和業務監管的主要內容以及相應的法規政策。
 
第一章 證券經營機構的投資銀行業務
 
熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。
掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。掌握股票和可轉換公司債券上市保薦人制度、上市保薦人的條件。了解國債的承銷業務資格、申報材料。了解企業債券的上市推薦業務資格。了解海外證券經營機構從事B股相關業務的資格條件、B股核準程序。
掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解股票承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。
了解投資銀行業務的監管。熟悉核準制的特點。掌握主承銷商的發行保薦辦法和發行上市保薦制度的內容，以及中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。
 
第二章  股份有限公司概述
 
熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司變更為股份有限公司的要求和變更程序。
掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。
    熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事（含獨立董事）的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。
熟悉股份有限公司會計核算的基本前提、一般原則以及股份有限公司的基本會計要素。掌握股份有限公司會計報表的性質和類別，了解資產負債表、利潤表和現金流量表。熟悉股份有限公司的利潤及其分配。
熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司破產和解散的概念及相關程序。
 
第三章 企業的股份制改組
 
熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。  
熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。
掌握判斷公司最近三年內連續盈利的標準。
第四章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序 
 
掌握輔導工作的總體目標、原則、輔導機構、輔導人員、輔導對象、輔導協議、輔導內容、輔導的實施方案、輔導的程序、輔導報告和需要和重新輔導的情況。了解輔導工作的監管。
掌握首次公開發行股票條件及要求；掌握首次公開發行股票的內核保薦和承銷商備案材料。掌握首次公開發行申請文件的目錄和形式要求。熟悉首次公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作。了解發行審核委員會會后事項。
掌握發行人高級管理人員兼職的要求，關聯交易及其披露要求，同業競爭及其披露要求，關于商標權處置的要求，改制設立股份公司的財務信息披露要求，盈利預測披露要求，發行人的控股股東或實際控制人的規范要求，國有股權界定及處置的要求，發行人報送申請文件后變更中介機構的要求。掌握定向募集公司申請公開發行股票有關問題的要求，稅收減免與返還、政府補貼和財政撥款的合法性、會計處理依據及其披露要求，其他費用減免與暫停計提的要求。熟悉重大或有事項的要求，報告期內存在“未分配利潤”為負數問題的要求，對外投資比例的要求以及關于首次公開發行股票的公司專項復核的審核要求。
 
第五章 首次公開發行股票的操作程序 
 
掌握股票的估值方法。熟悉首次公開發行股票的詢價制度。
掌握股票發行的基本要求。熟悉向二級市場投資者配售發行的基本規則，在上海證券交易所向二級市場投資者配售新股的操作程序，持有深市賬戶獲配投資者持有股票的上市交易。掌握股票上網定價發行的基本規則，在上海證券交易所上網定價發行的操作程序。熟悉向詢價對象配售股票的發行方式。掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制。
熟悉發行準備工作中的詢價和公開推介、首次公開發行招股說明書的披露。了解發行費用中的中介機構費、上網發行手續費。熟悉發行階段后期工作中的股款繳納、股份交收及股東登記、承銷總結報告。
掌握股票上市的條件。熟悉股票上市保薦人的一般規定、上市保薦人的義務和上市保薦書的內容。掌握股票上市申請和上市協議。了解剩余證券的處理方法。
熟悉保薦制度的一般規定。掌握保薦工作規程。掌握持續督導期間的計算、持續督導的內容、保薦機構的權利和義務、發行人的義務和禁止行為。
熟悉中小企業板塊上市公司的保薦的上市推薦和持續督導的內容。
 
第六章 首次公開發行股票的信息披露 
 
掌握信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。
熟悉招股說明書的編制和披露要求及其保證與責任、招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發。掌握招股說明書的一般內容與格式，招股說明書摘要的一般內容與格式。了解特殊行業招股說明書的制作。
熟悉發行公告的披露、發行公告的內容。
熟悉股票上市公告書的編制和披露要求，股票上市公告書的內容與格式。
 
第七章 上市公司發行新股
 
掌握新股發行的基本條件、一般要求、配股的特別要求、增發的特別要求、上市公司重大資產重組后發行新股的有關規定、試行公司重大事項社會公眾股股東表決制度的有關規定、不予核準的情況以及主承銷商應當關注的事項。熟悉新股發行的申請程序。掌握主承銷商盡職調查的工作內容。掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。
熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核準程序。 
掌握增發的發行方式、配股的發行方式。熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。
熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容。了解上市公司發行新股時《招股說明書》的編制和披露。
 
第八章  上市公司發行可轉換公司債券  
 
熟悉可轉換債券的概念、股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售。掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向、主承銷商核查事項以及不得發行的情形。熟悉可轉換債券發行條款的設計要求。熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。
熟悉可轉換債券發行的申報程序。掌握可轉換債券發行申請文件的內容。熟悉可轉換公司債券發行的核準程序。
熟悉可轉換債券的發行方式、可轉換公司債券的網上定價發行程序。掌握可轉換債券上市的一般規定以及可轉換債券在上海和深圳證券交易所上市的規定。
熟悉發行可轉換債券申報前的信息披露。掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉換公司債券發行上市完成后的持續性信息披露的內容。
 
第九章    債券的發行與承銷
 
掌握我國國債的發行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序。熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。
熟悉我國金融債券的發行人、發行資格、發行審核、發行方式和發行程序。了解次級債券的概念、募集方式以及次級債務計入商業銀行附屬資本的條件。
熟悉我國企業債券發行的基本條件、募集資金投向和不得再次發行的情形。了解企業債券發行的條款設計要求及有關安排。熟悉企業債券發行的額度申請、發行申報、發行申請文件的內容。了解中國證監會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估。熟悉企業債券申請上市的條件、上市申請與上市核準。了解債券上市的信息披露和發行人的持續性披露義務。
熟悉證券公司債券的發行條件、條款設計及相關安排。了解證券公司債券發行的申報程序、申請文件的內容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發行證券公司債券時募集說明書及其摘要的披露、上市公告書的披露以及公開發行證券公司債券的持續信息披露。了解證券公司定向發行債券的信息披露。
    
第十章                 外資股的發行
 
　　了解境內上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發行境內上市外資股的條件。熟悉境內上市外資股的發行方式。
　　熟悉H股的發行方式與上市條件。熟悉企業申請境外上市的要求。了解H股發行的工作步驟以及發行核準程序。
　　熟悉內地企業在香港創業板發行與上市的條件。熟悉境內上市公司所屬企業境外上市的具體規定。了解外資股招股說明書的形式、內容、編制方法。熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。
 
第十一章　公司收購與資產重組
 
　　熟悉公司收購的形式、業務流程。了解財務顧問的服務內容。熟悉公司反收購的各種策略。
　　熟悉上市公司收購的一般規定及協議收購、要約收購規則。了解收購人及相關當事人豁免申請的情形和申請豁免的事項。了解上市公司收購相關當事人應盡的義務和有關監管措施。
　　掌握上市公司國有股和法人股向外商轉讓的原則、轉讓范圍、受讓方資格、轉讓程序和適用范圍。
　　了解上市公司持股變動信息披露義務人的界定、信息披露的原則和義務。熟悉持股變動報告書的內容與格式、載明的事項以及編制方法。熟悉持股變動公告的要求。了解上市公司持股變動信息披露的監管措施和法律責任。
　　掌握上市公司重大購買、出售、置換資產行為的界定。熟悉實施原則、基本要求和實施程序。熟悉再融資的有關規定。熟悉報送材料的內容和格式。