第三章 外商投資企業(yè)法律制度
知識點十、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資二
（二）戰(zhàn)略投資的程序
1、程序
| 通過上市公司定向發(fā)行方式 | 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 |
| （1）上市公司董事會通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議； （2）上市公司股東大會通過向投資者定向發(fā)行新股及修改公司章程的決議； （3）上市公司與投資者簽訂定向發(fā)行的合同； （4）上市公司向商務部報送相關申請文件，有特殊規(guī)定的從其規(guī)定； （5）在取得商務部就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復函后，上市公司向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準； （6）定向發(fā)行完成后，上市公司到商務部領取外商投資企業(yè)批準證書，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。 |
（1）上市公司董事會通過投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的決議； （2）上市公司股東大會通過投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的決議； （3）轉(zhuǎn)讓方與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議； （4）投資者向商務部報送相關申請文件，有特殊規(guī)定的從其規(guī)定； （5）投資者參股上市公司的，獲得前述批準后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)、向證券登記結算機構申請辦理登記過戶手續(xù)，并報中國證監(jiān)會備案； （6）協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司到商務部領取外商投資企業(yè)批準證書，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。 |
上市公司或投資者應向商務部報送文件。商務部收到文件后應在30日內(nèi)作出原則批復，原則批復有效期180日。
2、資金
（1）投資者應在商務部原則批復之日起15日內(nèi)根據(jù)外商投資并購的相關規(guī)定開立外匯賬戶。
（2）投資者應在資金結匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。
（3）投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效。投資者應在原則批復失效之日起45日內(nèi)，經(jīng)外匯局核準后將結匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。
3、證書
（1）一般情形，批準證書、營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證加注“外商投資股份公司（A股并購）”。
（2）投資者取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%的，批準證書、營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證加注“外商投資股份公司（A股并購25%或以上）”。
注意：前面投資者進行戰(zhàn)略投資的要求中規(guī)定：取得的上市公司A股股份“3年內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓。這里的規(guī)定是鼓勵長期投資，10年內(nèi)。
