第十二條 親自出席和委托出席 

　　董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。 

　　委托書應當載明： 

　　（一）委托人和受托人的姓名； 

　　（二）委托人對每項提案的簡要意見； 

　　（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示； 

　　（四）委托人的簽字、日期等。 

　　委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。 

　　受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

　　第十三條 關于委托出席的限制 

　　委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則： 

　　（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托； 

　　（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托； 

　　（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。 

　　（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 

　　第十四條 會議召開方式 

　　董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。 

　　非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。 

　　第十五條 會議審議程序 

　　會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。 

　　對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。 

　　董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。 

　　除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。 

　　第十六條 發表意見 

　　董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。 

　　董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。