四、證券交易
(一)證券交易的方式
1．證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。
2．集中競價交易具體包括：集合競價與連續競價。由證券經紀公司參與證券交易的主要方式是連續競價方式。
(二)證券交易的類型
1．現貨交易、期貨交易、信用交易和期權交易。
2．上市交易和上柜交易。
3．全價交易和凈價交易。
(三)上市公司定期報告
定期報告是上市公司和公司債券上市交易的公司進行持續信息披露的主要形式之一，包括：1．中期報告
(1)半年報
上市公司和公司債券上市交易的公司應當在每個會計年度上半年結束之日起2個月內編制并披露半年度報告。
(2)季度報告
上市公司應在會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內編制季度報告。
【提示1】第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告。
【提示2】證券法所規定的“中期報告”實際上僅指半年報。季度報告不屬于《證券法》規定的“中期報告”的內容，屬于廣義的中期報告的范疇，一般不需經過審計，但中國證監會和上交所、深交所另有規定的除外。
2．年度報告
上市公司和公司債券上市交易的公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內，編制并披露年度報告。
【提示】年報4月底之前出，中報8月底之前出。年報主要比中報多了公司概況、董事、監事、高管的簡介和持股情況、前10名股東名單和持股數額、實際控制人等信息。
【例題8·單選題】上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度（　　），向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送年度報告，并予公告。
A．結束之日起1個月內
B．結束之日起2個月內
C．結束之日起45日內
D．結束之日起4個月內
【答案】D
【解析】本題考核年度報告的報送時間。
(四)臨時報告【★2010年綜合題】
12項重大事件應及時提交臨時報告并予以公告，下列情況為重大事件：
1．公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
2．公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
3．公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
4．公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
5．公司發生重大虧損或者重大損失；
6．公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
7．公司的董事、1／3以上監事或者經理發生變動；
【提示】不包括副經理、財務負責人和董事會秘書。
8．持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
9．公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；
10．涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
11．公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
12．國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
(五)信息發布和經濟賠償【★2009年判斷題】
1．上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。
2．發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任。
3．發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
(六)限制的交易行為【★2009年綜合題】
表4．5 對轉讓證券期限的限制性規定

【例題9·單選題】A會計師事務所指派注冊會計師張某和李某為B上市公司2009年財務狀況進行審計并出具審計報告，根據有關規定，張某和李某不得買賣B上市公司股票的期限為（　　）。
A．自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內
B．自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后30日內
C．自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后3個月內
D．自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后6個月內
【答案】A
【解析】本題考核中介機構及其人員買賣股票的限制。根據有關規定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。
(七)禁止的交易行為
關于禁止的交易行為，應重點掌握“內幕交易行為”。
1．內幕交易行為(重點)
內幕交易是指證券交易信息的知情人員利用內幕信息進行證券交易的行為。
(1)主體：內幕知情人員【★2010年單選題、綜合題】
(2)行為特征：利用自己掌握的內幕信息買賣證券，或者是建議他人買賣證券。內幕人員自己并未買賣證券，主觀上也未建議他人買賣證券，但卻將自己掌握的內幕信息泄露給他人，接受該信息的人依此做出買賣證券的決斷，這種行為也屬于內幕交易。當然，如果該人并未實施買賣該債券的行為，因為沒有發生交易，也就不是“內幕交易”了。
(3)內幕信息的知情人包括以下幾種：
①發行人的董事、監事、高級管理人員；
②持有公司5％以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；
③發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；
④由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；
⑤證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；
⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；
⑦國務院證券監督管理機構規定的其他人員。
(4)下列信息皆屬內幕信息：【★2011年單選題】
①12項重大事件；
②公司分配股利或者增資的計劃；
③公司股權結構的重大變化；
④公司債務擔保的重大變更；
⑤公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30％；
⑥公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
⑦上市公司收購的有關方案；
⑧國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
【提示1】判斷某種交易行為是否屬于內幕交易行為，其關鍵在于正確界定哪些人員屬于內幕人員、哪些信息屬于內幕信息并符合其行為特征。
【提示2】屬于內幕信息的，特別要注意其中第①項所稱的事件，它是指《證券法》規定的可能對上市公司股票交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大事件，包括有12項內容。
【例題10·多選題】根據《證券法》的規定，下列尚未公開的信息中，屬于內幕信息的有（　　）。
A．公司營業用主要資產的抵押一次達到該資產的20％
B．公司經理的行為可能依法承擔重大損害賠償責任
C．上市公司董事長發生變動
D．公司債務擔保的重大變更
【答案】BCD
【解析】本題考核內幕信息的界定。根據《證券法》的規定，下列信息皆屬內幕信息：法律規定的重大事件；公司分配股利或者增資的計劃；公司股權結構的重大變化；公司債務擔保的重大變更；公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30％；公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；上市公司收購的有關方案；國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。對于選項C，由于屬于重大事件(董事、1／3監事和經理發生變動)的范圍，因此也屬于內幕信息。答案為BCD。
2．操縱證券市場【★2010年單選題】
操縱證券市場主要包括以下幾種情況：
(1)單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；
(2)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；
(3)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；
(4)以其他手段操縱證券市場。
3．欺詐客戶行為
欺詐客戶行為主要包括以下幾種情況：
(1)違背客戶的委托為其買賣證券；
(2)不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；
(3)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；
(4)未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；
(5)為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；
(6)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；
(7)其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
4．其他禁止行為
(1)禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。
(2)依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市。
(3)禁止任何人挪用公款買賣證券。
【例題11·多選題】根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬于禁止的證券交易行為的有（　　）。
A．甲證券公司在證券交易活動中編造并傳播虛假信息，誤導投資者
B．乙證券公司不在規定的時間內向客戶提供交易的書面確認文件
C．丙證券公司利用資金優勢，連續買賣某上市公司股票，操縱該股票交易價格
D．上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償到期重大債務，在該信息公開前將自己所持有的股份全部轉讓給他人
【答案】ABCD
【解析】本題考核禁止的證券交易行為的規定。選項A和B是欺詐客戶行為；選項C是操縱證券市場行為；選項D是內幕交易行為。上述各項均屬于禁止的證券交易行為。

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