第四章 公司法
知識點十一、有限責任公司的組織機構二
（二）董事會
1、董事會的概念和組成
（1）董事會是依法由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成，代表公司并行使經(jīng)營決策的常設機關。董事會是公司的決策機關。
（2）有限責任公司的成員為3人至13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事的職權與董事會相當。
（3）兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中 應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，由股東會選舉和更換）。
（4）董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
2、董事任期
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
3、董事會職權
董事會對股東會負責，行使下列職權：
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會的決議：
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權。
4、董事會的召集
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
5、董事會的議事方式和表決程序
（1）除《公司法》有規(guī)定的外，董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。
（2）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
