2015年證券發行與承銷全真模擬試卷及答案解析(一)

來源：233網校 2015年3月20日

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答案及解析

　　一、單項選擇題
　　1．D。【解析】2005年5月23日，中國人民銀行發布了《短期融資券管理辦法》。該辦法規定：短期融資券是指企業依照規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。
　　2．B。【解析】憑證式國債承銷團成員的資格審批由財政部會同中國人民銀行實施，并征求中國銀監會的意見。
　　3．B。【解析】《國債承銷團成員資格審批辦法》規定，國債承銷團成員資格有效期為3年，期滿后，成員資格依照本辦法再次審批。
　　4．C。【解析】申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或者總資產在人民幣100億元以上的存款類金融機構，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機構。
　　5．D。【解析】首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導期間為上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。
　　6．A。【解析】根據《中華人民共和國公司法》第七十九條的規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
　　7．D。【解析】根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
　　8．B。【解析】股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2／3以上通過。下列事項須由股東大會以特別決議通過：(1)公司章程的修改；(2)公司增加或者減少注冊資本；(3)公司的合并、分立和解散；(4)變更公司形式；(5)公司章程規定和股東大會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
　　9．B。【解析】獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
　　10．B。【解析】根據《中華人民共和國公司法》第一百六十六條的規定，股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
　　11．B。【解析】《中華人民共和國公司法》規定，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
　　12．C。【解析】擬改組企業應聘請具有改組和主承銷商經驗的證券公司作為企業股份制改組的財務顧問，并向該證券公司提供本企業的基本情況。
　　13．D。【解析】清產核資是指國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或者企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。
　　14．D。【解析】公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地，如果原公司已經繳納出讓金，取得了土地使用權，可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司。
　　15．B。【解析】股份制改組的會計審計風險的同有風險是假定在沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定可能產生錯報的可能性。
　　16．A。【解析】招股說明書是發行人發行股票時，就發行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。
　　17．C。【解析】資產評估報告由委托單位的主管部門簽署意見后，報送國家國有資產管理部門審核、驗證和確認。
　　18．C。【解析】招股說明書由發行人在保薦人及其他中介機構的輔助下完成，由公司董事會表決通過。
　　19．C。【解析】保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。
　　20．C。【解析】首次公開發行股票的發行市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的，原則上發行人需補充盈利預測并重新詢價；發行人申報時已提供盈利預測報告，但對定價的合理性解釋不充分的，同樣需要重新詢價。
　　21．B。【解析】首次公開發行股票的詢價對象有下列情形之一的，中國證券業協會應當將其從詢價對象名單中去除：(1)不再符合《證券發行與承銷管理辦法》規定的條件；(2)最近12個月內因違反相關監管要求被監管談話3次以上；(3)未按時提交年度總結報告。
　　22．A。【解析】T日，登記結算平臺收到交易所發送的累計投標詢價申報數據后，核算每個配售對象應付申購款金額，并將該核算結果通過PROP發送給主承銷商。
　　23．C。【解析】上海證券交易所上網發行資金申購流程：T日投資者申購；T+1日資金凍結；T+2日驗資及配號；T+3日公布中簽率，組織搖號抽簽；T+4日公布中簽號．未中簽部分資金解凍；T+4日后，主承銷商依據承銷協議，將新股認購款扣除承銷費用后劃轉到發行人指定的銀行賬戶。
　　24．D。【解析】根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的規定，上市未滿1年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。
　　25．C。【解析】上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯絡人。
　　26．D。【解析】發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯方。
　　27．C。【解析】首次公開發行股票并上市，股票配售完成后，發行人及其主承銷商應刊登定價公告和網下配售結果公告。
　　28．D。【解析】關于披露上市公司的財務會計信息，發行人編制合并財務報表的．應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。
　　29．B。【解析】律師和律師事務所就公司控制權的歸屬及其變動情況出具的法律意見書是發行審核部門判斷發行人最近3年內“實際控制人沒有發生變更”的重要依據。
　　30．C。【解析】上市公司公開發行新股，其盈利能力應具有可持續性，要求高級管理人員和核心技術人員穩定，且最近12個月內未發生重大不利變化。
　　31．B。【解析】上市公司董事會依法就下列事項作出決議：新股發行的方案、本次募集資金使用的可行性報告、前次募集資金使用的報告、其他必須明確的事項，并提請股東大會批準。
　　32．B。【解析】上市公司非公開發行新股是指向特定對象發行股票。
　　33．A。【解析】招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發行公司發生重大事項的，應于該事項發生后第1個工作日向中國證監會提交書面說明，保薦機構(主承銷商)和相關專業中介機構應出具專業意見。
　　34．A。【解析】股東大會通過當次發行議案之日起2個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。
　　35．D。【解析】保薦機構應當自持續督導工作結束后10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“保薦總結報告書”。
　　36．D。【解析】可轉換公司債券每張面值100元人民幣。
　　37．A。【解析】公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級；資信評級機構每年至少公告1次跟蹤評級報告。對于發行分離交易的可轉換公司債券的評級要求，與此相同。
　　38．A。【解析】上市公司出現下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉換公司債券上市：(1)公司有重大違法行為；(2)公司情況發生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件；(3)發行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；(4)未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務；(5)公司最近2年連續虧損；(6)證券交易所認為應當暫停其可轉換公司債券上市的其他情形。
　　39．D。【解析】可轉換公司債券在上海證券交易所的網上定價發行的時間安排為：(1)T—5日，所有材料報上海證券交易所，準備刊登債券募集說明書摘要和發行公告；(2)T—4日，刊登債券募集說明書摘要和發行公告；(3)T日，上網定價發行日；(4)T+1日，凍結申購資金，并應在T+1日16：00前，將未經驗資的網上網下配售情況表按照要求提交交易所；(5)T+2日，驗資報告送達上海證券交易所；上海證券交易所向營業部發送配號；(6)T+3日，中簽率公告見報；搖號；(7)T+4日，搖號結果公告見報；(8)T+4日以后，做好上市前準備工作。
　　40．C。【解析】申請發行可交換公司債券，公司最近1期末的凈資產額應不少于人民幣3億元。
　　41．C。【解析】根據《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》的規定，公司債券交換為每股股份的價格，應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價。
　　42．C。【解析】公開招標方式是通過投標人的直接競價來確定發行價格(或利率)水平，發行人將投標人的標價自高價向低價排列，或自低利率排到高利率，發行人從高價(或低利率)選起，直到達到需要發行的數額為止。
　　43．D。【解析】地方政府債券發行時，每一承銷團成員最高、最低標位差為25個標位，無需連續投標。
　　44．B。【解析】我國的混合資本債券是指商業銀行為補充附屬資本發行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發行之日起10年內不可贖回的債券。
　　45．C。【解析】商業銀行發行次級定期債務，須向中國銀監會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協議文本等規定的資料。
　　46．D。【解析】根據《公司債券發行試點辦法》規定，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議；在債券存續期限內，由債券受托管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。
　　47．C。【解析】發行公司債券。首期債券發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。
　　48．B。【解析】《證券市場資信評級業務管理暫行辦法》第四十一條規定，證券評級機構違反回避制度或者利益沖突防范制度的，應當責令改正，給予警告，并處以1萬元人民幣以上3萬元人民幣以下的罰款。
　　49．B。【解析】發行短期融資券，注冊會議原則上每周召開1次。注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。
　　50．A。【解析】資產支持證券的承銷機構應為金融機構，其須具備下列條件：(1)注冊資本不低于2億元人民幣；(2)具有較強的債券分銷能力；(3)具有合格的從事債券市場業務的專業人員和債券分銷渠道；(4)最近2年內沒有重大違法、違規行為；(5)中國人民銀行要求的其他條件。
　　51．C。【解析】信托投資公司擔任特定目的信托受托機構，應當根據國家有關規定完成重新登記3年以上。
　　52．B。【解析】按照《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規定》，公司發行境內上市外資股，應當委托經中國證監會認可的境內證券經營機構作為主承銷商或者主承銷商之一。
　　53．D。【解析】H股發行時，新申請人預期上市時的市值不得低于5000萬港元。按“盈利和市值要求”第二條、第三條申請上市的公司則需滿足上市時市值分別不低于20億港元及40億港元的要求。
　　54．B。【解析】外資股發行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。兩者在合同法上具有相同的法律意義，它們均是發行人向投資者發出的募股要約邀請。
　　55．A。【解析】外資股發行過程中，在國際分銷與配售募股截止時，發行人將與主承銷商和全球協調人共同確定發行價格，并簽署有關的承銷文件。
　　56．C。【解析】所謂杠桿收購是利用借債所融資本購買目標公司的股份，從而改變公司出資人結構、相應的控制權格局以及公司資產結構的金融工具。
　　57．A。【解析】投資者減持股份使上市公司外資股比例低于10%，且該投資者非單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關手續。
　　58．C。【解析】公司反收購戰略中，為保持公司控制權，常見的反收購條款有：(1)每年部分改選董事會成員；(2)限制董事資格；(3)超級多數條款。
　　59．B。【解析】上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：(1)購買、出售的資產總額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；(2)購買、出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；(3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
　　60．D。【解析】并購重組委員會委員應當符合下列條件：(1)堅持原則，公正廉潔，忠于職守，遵守法律、行政法規和規章；(2)熟悉上市公司并購重組業務及有關的法律、行政法規和規章；(3)精通所從事行業的專業知識，具有豐富的行業實踐經驗；(4)沒有違法、違紀記錄；(5)中國證監會規定的其他條件。