二、股票發行市場
(一)股票發行類型
1．首次公開發行。
【解釋】首次公開發行是指上市公司首次在證券
市場公開發行股票募集資金并上市的行為。
2．上市公司增資發 。
【解釋】上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發行可轉換公司債券、非公開發行股票。
(1)向原股東配售股份，簡稱配股，是公司按股東的持股比例向原股東分分配公司的新股認購證，準其優先認購股份的方式。
(2)向不特定對象公開募集股份，簡稱增發，是股份公司向不特定對象公開募集股份的增資方式。
(3)發行可轉換公司漬券。可轉換公司債券是指 其持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將其車換成一定數量的另一種證券的證券。
(4)非公開發行股票，也被稱為“定向增發”，是股份公司向特定對象發行股票的增資方式。
(二)股票發行條件
1．首次公開發行股票的條件。首次公開發行的發行人應當是依法設立并合法存續的股份有限公司；持續經營時間應當在3年以上；注冊資本已足額繳納；生產經營合法；最近3年內主營業務、高級管理人員實際控制人沒有重大變化；股權清晰。發行人應具名資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立的獨立性。發行人應規范運行。
發行人的財務指標應滿足以下要求：
(1)最近：個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3 00I萬元，凈利潤以扣除非經常性損益后較低者為計算依據。
(2)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量鴇額累計超過人民幣5 000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。
(3)發行前股本總額不少于人民幣3 000萬元。
(4)最近l期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％。
(5)最近l期末不存在未彌補虧損。
2．首次公開發行股票并在創業板上市主要應符合如下條件。
(1)發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設置了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇：第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于l 000萬元，并且持續增長；第二項指標要求發行人最近l年盈利，并且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5 000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％。
(2)發行人應當具有一定的規模和存續時間。根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于3 000萬元的規定，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定最近1期末凈資產不少于2 000萬元，發行后股本不少于3 000萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模，有利于控制市場風險。
(3)發行人應當主營業務突出。
(4)對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。
3．上市公司公開發行證券的條件如下。
(1)上市公司公開發行證券條件的一般規定。包括上市公司組織機構健全、運行良好；上市公司的盈利能力具有可持續性；上市公司的財務狀況良好；上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為：上市公司募集資金的數額和使用符合規定；上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的違規行為。
(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規定的條件以外，還需有以下條件：①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％；②控股股東應在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；③采用《證券法》規定的代銷方式發行。
(3)向不特定對象公開募集股份(增發)的條件。除一般規定的條件以外，還有以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據；②除金融類企業外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；③發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。
(4)發行玎轉換公司債券的條件。除一般規定的條件以外，公開發行可轉換債券還必須滿足以下條件：①最近3個會計年度加權平均諍資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據；②本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40％；③最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券年的利息。
(5)非公開發行股票的條件。上市公司非公開發行股票應符合以下條件：①發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的900／o；②本次發行的股份自發行結束之日起l2個月內不得轉讓，控股股東、實際控制入及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；③募集資金使用符合規定；④本次發行導致上市公司控股權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。非公開發行股票的發行對象不得超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。
【例題6·單項選擇題】
戰略投資者是與發行人業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的機構投資者。戰略投資者應當承諾庚得配售的股桑持有期限不少于( )個月。
A．3
B．6
C．9
D．12
【答案】D
【例題7·單項選擇題】
我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，非公開發行股票，發行對象均屬于原前()名股東的，可以由上市公司自行銷售。
A．5
B．10
C．15
D．20
【答案】B
要點六
(三)我國的股票發行方式
我國的股票發行主要采取公開發行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關規定的條件下向特定對象非公開發行股票。
我國現行的有關法規規定，我國股份公司首次公開發行股票和上市后向社會公開募集股份(公募增發)采取對公眾投資者上網發行和對機構投資者配售相結合的發行方式。
根據《證券發行與承銷管理辦法》的規定，首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。戰略投資者是與發行人業務聯系緊密且欲長期持有發行人股票的機構投資者。戰略投資者應當承諾獲得配售的股票持有期限不少于12個月。符合中國證監會規定條件的特定機構投資者(詢價對象)及其管理的證券投資產品(股票配售對象)可以參與網下配售。
詢價對象可自主決定是否參與股票發行的初步詢價，發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。股票配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，所有參與該只股票網下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網上申購。
發行人及其主承銷商應在網下配售的同時對社會公眾投資者進行網上公開發行。．
【例題8·單項選擇題】
下列選項中，關于詢價論述不正確的是()。
A．詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段
B．通過初步詢價確定發行價格和相應的市盈率
C．首次公開發行的股票在中小企業板和創業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果協商確定發行價格，不再進行累計投標詢價
D．上市公司發行證券，可以通過詢價方式確定潯發行價格，也可以與主承銷商協商確定發行價格
【答案】B
【例題9·單項選澤題】根據我國《證券發行與承銷管理辦法》的規定， 首次公開發行股票以：)確定股票發行價格。
A．累計詢價
B．詢價方式
C．上網競價方式
D．協商定價方式
【答案】B
【例題10·單項選擇題】我國《證券法》規定，向不特定對象發行證券或向特定對象發行證券累計超過()人的，為公開發行，必須經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準。
A．150
B．180
C．200
D．230
【答案】C
要點七
(四)股票發行價格
股票發行價格可以平價發行、溢價發行，但不得折價發行。以超過票面金額的價格發行股票所得的溢價款項列入發行公司的資本公積金。
首次公開發行股票以詢價方式確定股票發行價格。詢價分為初步詢價知累計投標詢價兩個階段。通過初步詢價確定發行價格區間和相應的市盈率區問。發行價格區間確定后，發行人及保薦機構在發行價格區間向詢價對象進行累計投標詢價，并根據累計投標詢價的結果確定發行價格和發行市盈率，首次公開發行的股票在中小企業板』二市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格， 不再進行累計投標詢價。
上市公司發行證券，可以通過詢價方式確定發行價格，也可以與主承銷商協商確定發行價格。
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