為進一步強化監管服務，上交所結合監管實踐，組織人員編寫了《上市公司信息披露監管問答》(以下簡稱《監管問答》)，對上市公司在信息披露實務中，可能遇到的規則難點和疑問、常見錯誤和風險進行了集中梳理。同時采取“分門別類”和“一問一答”的方式，針對性地解讀規則條款、闡明規則要點、明確監管標準，供上市公司在日常辦理信息披露業務中參考使用，希望通過告知在先、提示在先的方式，減少違規發生概率，提高上市公司信息披露質量和規范運作水平。

　　《監管問答》的編寫是一項持續性的工作。上交所將根據監管規則的修訂變化情況和監管實踐中發現的新型、共性問題，定期予以更新、充實并對外發布。上市公司在參考使用《監管問答》時，應注意以下事項。

　　第一，《監管問答》是本所對信息披露業務相關法律、法規、業務規則和其他規范性文件涉及的具體實務問題的解讀，不構成上市公司及相關信息披露義務人履行信息披露義務的法定依據。上市公司及相關信息披露義務人在履行信息披露義務時，應以各類現行有效的法律、法規、業務規則和其他規范性文件為最終依據。

　　第二，上市公司如果對《監管問答》相關問題有疑問，請及時向本所上市公司監管一部進行咨詢，在具體使用時，以本所解釋為準。

目 錄

　　一、 業績預告

　　二、 政府補助

　　三、 獨立董事選任

　　四、 定期報告的編制與報送

　　一、業績預告

　　1.1上市公司在什么情況下應當發布定期報告業績預告?業績快報和業績預告有什么不同?

　　業績預告是對投資者決策影響重大的股價敏感信息。按照《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)的要求，對于年度報告，如果上市公司預計全年可能出現虧損、扭虧為盈、凈利潤較前一年度增長或下降50%以上等三類情況，應當在當期會計年度結束后的1月31日前披露業績預告。公司在期限屆滿后，如果發現這三類情況，但沒有在規定期間預告的，應當在第一時間盡快作出預告。

　　對于半年報和季度報告，《股票上市規則》沒有就業績預告做出強制要求，公司可以自主決定是否發布業績預告。但是，如果公司尚未披露前一年度年報業績，原則上不建議先預告次年的第一季度報告業績。確實需要預告的，也應當同步披露前一年度業績的預計情況。對于季度、半年報業績預告遇到同樣情況時，也應比照辦理。

　　業績快報與業績預告不同。業績預告主要是對公司當期凈利潤情況的預計;業績快報更加全面，一般應披露公司主要的財務數據。公司如果已經匯總完成當期財務數據，但因為年報尚沒有編制完成，可以先行對外披露業績快報。

　　主要相關規則：

　　《股票上市規則》第11.3.1條、第11.3.5條

　　1.2 公司在發布業績預告公告時，應當如何披露業績增減變化的比例或數值?

　　公司在披露業績預告公告時，應當根據臨時公告格式指引的要求，按照業績預告的類型，分別采用具體數值、增減比例、數值和比例相結合的方式披露業績情況，但應當盡量保證披露的準確性，給投資者穩定的預期。例如，采用具體數值披露業績的，可以表述為“預計2016年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1000萬元左右”。又如，采用增減比例方式披露業績的，可以表述為“預計2016年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將增加(或減少)60 %左右(或50 %到70 %)”。再如，采用具體數值和增減比例相結合的方式進行業績預告的，可以表述為“預計2016年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1000萬元左右，與上年同期相比，將增加60 %左右”。另外,在描述預告業績之后，公司還需要對前一年度的業績情況進行提示，以方便投資者理解。

　　需要注意的是，如果采用數值或者比例區間進行業績預告的，預測的區間不宜過大，較高數值(比例)一般不得超過較低數值(比例)的20%為宜，且最大區間不得超過50%。如預計2016年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤增長約50%-70%。還需要注意的是，如果公司是因為資產處置等非經常性損益，導致盈虧變化或者業績大幅增減的，應當向投資者作出充分提示，在業績預告中說明具體情況，如非經常性損益的數額、原因、扣除非經常性損益后公司的業績變化情況等。

　　主要相關規則：

　　1.《臨時公告格式指引—— 第二十七號 上市公司業績預增(預減)公告》

　　2.《臨時公告格式指引——第二十八號上市公司業績預盈公告》

　　3.《臨時公告格式指引——第二十九號 上市公司業績預虧公告》

　　1.3 上市公司預計全年業績可能出現應當預告的情況，但還有重大交易、資產處置、會計準則適用等重大事項沒有最終確定，可能對預告業績的準確性產生影響，應當如何披露業績預告?

　　實踐中，上市公司在業績預告發布前，還有重大交易、資產處置、會計準則適用等重大事項尚未最終確定，或者出現往年按慣例能收到的收入和補助當年尚未收到等尚不確定的情況，可能對業績預告的準確性產生一定影響。如果存在此類情況，為審慎起見，公司仍然應當作出業績預告，并對尚不確定的事項作出相應的風險提示。上市公司不能僅以個別事項具有不確定性，或者統計匯總事項比較復雜為由，不履行及時披露年度業績預告的義務。

　　在具體程序上，如果上市公司在預計全年業績時發現有些事項尚不確定，公司財務總監及審計委員會召集人應當予以充分關注，及時向董事長、總經理匯報，盡快確定相關事項，并和董秘充分溝通信息披露事宜。同時，財務總監及審計委員會召集人還應當和年審會計師就相關事項的會計處理及其可能對業績的影響進行充分溝通。確有必要的，還應當取得會計師對相關事項的書面意見。不確定事項涉及其它方的，例如相關收入和補助涉及第三方的，還應當及時與其保持溝通，取得確認意見。

　　公司在披露業績預告公告時，應當充分、具體地揭示此類不確定性事項的風險。例如，對于資產處置收益的確認存在不確定性的情形，公告中不能只簡單地提及存在不確定性，而是需要充分、具體地說明資產處置的相關情況和存在不確定的具體原因，尤其需要提示如果相關事項最終不能確認收益，對全年業績實際影響的大小。

　　1.4 公司在披露業績預告公告后，發現實際業績可能與預告業績存在差異，該如何處理?

　　臨時公告格式指引要求，公司發現披露的業績預告和實際業績差異發生盈虧變化、預告金額或幅度較比較期業績差異較大等情形時，需要披露業績預告更正公告。除上述情形外，實踐來看，如果實際業績與預告的業績相比差異超過預告業績20%的，也需要披露業績預告更正公告。在披露業績預告更正公告時，需要說明預告業績情況以及差異的原因等內容。需要注意的是，業績預告更正公告也應當盡可能在每年的1月份完成。確實因客觀原因沒有在1月31日前及時更正的，應當在發現差異后的第一時間及時更正。

　　另外，如果公司業績預告的差異是因為重大交易、資產處置、會計準則適用等重大事項出現了重大變化的，公司在披露業績預告更正公告時，也應當進行具體、充分的說明，包括事項發生重大變化的具體原因，剔除重大事項后的業績變動情況等。

　　主要相關規則：

　　1.《股票上市規則》第11.3.3條

　　2.《臨時公告格式指引—— 第三十號 上市公司業績預告更正公告》

　　1.5上市公司在第三季度報告中已對全年預計業績進行了披露，是否還需要在次年1月發布業績預告?

　　根據《股票上市規則》，公司發布年度業績預告的時間是在次年的1月，主要是考慮到會計年度結束，公司上一年度的經營情況已經確定，即使年報尚未披露，具體的財務數據沒有最終確定，管理層對經營業績已經有比較清晰的了解，能夠在一定程度上相對準確地預計上一年的經營情況。但是，公司在會計年度結束前對全年業績的預測是基于當時公司經營情況作出的，準確性相對較低，且在會計年度結束前，公司的經營情況很可能發生重大變化。為了便于投資者獲取重要信息，觸及業績預告披露情形的，公司即使在會計年度內披露了對全年業績的預測，還是需要在次年1月根據要求發布業績預告。