三、獨(dú)立董事選任

　　3.1 對(duì)于獨(dú)立董事的任職資格，現(xiàn)行規(guī)則規(guī)定了與普通董事不一樣的條件。實(shí)踐中，要特別注意有哪些人員不適合聘任為獨(dú)立董事?

　　獨(dú)立董事是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要一環(huán)，相比于普通董事，其職責(zé)更側(cè)重于對(duì)中小投資者利益的保護(hù)以及對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)督。為此，證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，以及上海證券交易所《上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》等規(guī)則對(duì)獨(dú)立董事的任職資格也作了比較具體的要求。實(shí)務(wù)中，大多數(shù)公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事都能符合有關(guān)規(guī)定，但也有些公司的提名人員存在一些可能不適宜擔(dān)任獨(dú)立董事的情形。上市公司在醞釀提名獨(dú)立董事時(shí)，要嚴(yán)格按照前述規(guī)定核實(shí)是否符合任職條件。

　　從實(shí)踐來(lái)看，要特別注意候選人是否存在以下這些不宜擔(dān)任獨(dú)立董事的情形：

　　一是國(guó)家公務(wù)員和有行政管理職能的事業(yè)單位人員;

　　二是控股股東子公司、分公司等下屬單位任職人員或者直系親屬;

　　三是中介機(jī)構(gòu)為公司提供中介服務(wù)的項(xiàng)目組全體人員及各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人;

　　四是在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員。

　　此外，根據(jù)有關(guān)文件精神，已經(jīng)離職或退(離)休的中管干部，可以擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事，但在離職和退(離)休后三年內(nèi)，不得接受原任職務(wù)管轄地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)外商持股占25%以上的上市公司的聘任。

　　主要相關(guān)規(guī)則：

　　《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條、第十五條

　　3.2 根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事中應(yīng)當(dāng)至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士，應(yīng)該如何把握會(huì)計(jì)專業(yè)人士的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)?

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份擔(dān)任獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)具備高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格。近期，考慮到實(shí)踐中部分上市公司難以找到符合相應(yīng)要求的獨(dú)立董事人選，上交所按照證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見》的精神修訂了《上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》，適當(dāng)放寬了以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份擔(dān)任獨(dú)立董事的任職條件。

　　具體而言，主要是符合下列條件的三類人員可以作為會(huì)計(jì)專業(yè)人士選聘為獨(dú)立董事：

　　一是具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資格;

　　二是具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授職稱或者博士學(xué)位;

　　三是具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。

　　主要相關(guān)規(guī)則：

　　《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》第十六條

　　3.3 公司在選聘獨(dú)立董事時(shí)，候選人尚未參加培訓(xùn)取得獨(dú)立董事任職資格的，應(yīng)當(dāng)如何處理?

　　根據(jù)規(guī)定，公司獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)，并取得獨(dú)立董事資格。實(shí)踐中，受資格培訓(xùn)、董事會(huì)換屆工作安排等客觀因素影響，有些公司選聘的獨(dú)立董事尚未獲得獨(dú)立董事資格。為避免影響公司董事會(huì)的正常選聘與運(yùn)轉(zhuǎn)，公司可先行聘任。但是，相關(guān)獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)書面承諾參加最近一期獨(dú)立董事培訓(xùn)并通過(guò)資格考試。

　　需要注意的是，上市公司獨(dú)立董事參加培訓(xùn)，可以充分認(rèn)識(shí)和了解上市公司的信息披露與治理規(guī)范要求，有利于其合規(guī)、有效的履行職責(zé)。因此，為確保獨(dú)立董事能夠切實(shí)履職，獨(dú)立董事應(yīng)該按照承諾，在任職后盡快參加培訓(xùn)，取得任職資格。公司也應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)獨(dú)立董事候選人積極履行承諾，及時(shí)參加培訓(xùn)。

　　主要相關(guān)規(guī)則：

　　《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》第十條、第十九條、第二十一條

　　3.4公司在選任獨(dú)立董事時(shí)應(yīng)當(dāng)向交易所辦理獨(dú)立董事任職資格備案，公司在辦理備案時(shí)需要注意哪些事項(xiàng)?

　　根據(jù)規(guī)定，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或公司股東擬提名獨(dú)立董事候選人的，自確定候選人之日起2個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)通過(guò)交易所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)的獨(dú)立董事備案欄目，辦理獨(dú)立董事任職資格備案。公司備案資料的填寫應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　實(shí)務(wù)中，公司通過(guò)系統(tǒng)填報(bào)備案信息時(shí)，特別需要注意以下事項(xiàng)：一是系統(tǒng)所列欄目都需要填完整后才可提交，如果不涉及，也要填寫“無(wú)”;二是獨(dú)立董事暫時(shí)沒(méi)有取得任職資格的，需要提交參加最近一期培訓(xùn)并通過(guò)考試的承諾。待取得資格證后，公司需要將資格證掃描件上傳以后，流程才會(huì)辦結(jié);三是社會(huì)關(guān)系需要填寫父母、配偶、子女、兄弟姐妹以及其他關(guān)系密切的親屬的基本情況;四是培訓(xùn)經(jīng)歷需要填寫何時(shí)何地參加的獨(dú)立董事資格培訓(xùn)以及后續(xù)培訓(xùn)情況。

　　主要相關(guān)規(guī)則：

　　《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》第二條、第三條、第七條