5其它風險。指對發行人存在除上述各方面風險之外的風險,例如:
(1)本次募股資金投向新項目的風險;
(2)現有股東的控制,即公司控股股東(包括絕對控股與相對控股)通過行政干預,行使投票權或任何其他方式對發行人經營決策、人事等方面的控制;
(3)發行人設立或發行股票,存在哪些法律上的欠缺,等等。
在全部陳述完各項風險之后,還可說明發行人采取或準備采取哪些措施減少上述風險的影響。
股市風險介紹股票市場價格變化的基本原因,說明股市風險與投資風險的聯系,提醒投資人對股價波動應有充分了解。
(六)募集資金的運用
本節說明對所募集資金的運用計劃,包括(但不限于)以下幾方面:
1通過發行股票所募集資金的計劃用途、投資項目的立項審批;
2如果所募集的資金準備用于投資項目,應對項目的情況作簡單介紹,包括其投資預算;如用于收購或新建企業,則應對被收購或新建企業情況予以說明;如根據投資計劃,在一定時期有資金閑置的情況,則應說明該時期如何利用資金;
3投資項目使用資金的計劃時間表、項目效益的產生時間、投資回收期;
4如果投資項目不止一項,還應說明這些項目的輕重緩急;
5在采用代銷方式發行股票的情況下,如果不能募集到預計的全部資金,對可能取得資金的使用計劃加以說明;
6如果發行人尚未確定募集資金的用途,必須予以說明,并詳細陳述發行的理由;
7如果所籌資金尚不能滿足規劃中的項目的資金需求,應說明其缺口部分的來源及落實情況;
8增資發行的發行人必須說明前次募股所籌資金的運用情況。
(七)股利分配政策
本節敘述發行人關于股利分配的各項政策:
1發行人股利分配的一般政策;
2發行人在發行股票后第一個盈利年度是否準備派發股利,如果準備發放,發放幾次,約在何時發放;
3不同類別股票在股利分配方面的權益。如公司擬發行或已發行境內或境外上市外資股,應明確在扣除法定公積、公益金后,未分配利潤按中國有關會計制度與國際會計準則確定的累計未分配利潤數字中較低者為最大限額來進行分配;
4如果暫時不準備派發股利,簡要說明原因;
5新股東是否享有公司本次股票發行完成前的滾存利潤;
6其他應說明的股利分配政策。
如果發行人的決策機構為股份有限公司籌備組,無法確定股利分配政策,需等發行之后由首屆股東會選舉出的董事會予以確定,則本節須將此情況如實披露。如果發行人為業已存續的股份有限公司,還應披露歷年分紅派息情況。
(八)驗資報告
本節是注冊會計師對發起人根據法規規定投入股份有限公司籌備機構的股本及其他凈資產項目進行驗證后出具的驗資報告。
(九)承銷
本節說明與本次承銷和發行有關的事項,包括(但不限于)下列項目:
1承銷方式(包銷或代銷);
2如果為代銷,應該達到的最低發行量;
3承銷期的起止日期;
4發行方式;
5發行地區;
6發行對象;
7發行股票的種類(普通股、優先股、可轉換股等)、面值、數量;
8發行價格及其確定價格的方法;
9本次發行預計實收金額;
10全部承銷機構的名稱及其承銷量(一般應當按承銷量的大小為序排列,主承銷商排列在最前面,并予以注明);
11發行費用,包括承銷費用、注冊會計師費用(包括審計、驗資、盈利預測等費用)、評估費用、律師費用、公關及廣告費用、印刷費用、其他費用等。
擬成立股份有限公司采用代銷方式發行股票的,應說明:根據《公司法》第九十一條 ,發行的股份超過招股說明書規定的截止日期尚未募足的,認股人可以要求發起人按照其所繳股款并加算銀行同期存款利息,予以返還。
(十)發行人情況
本節簡要介紹發行人的全面情況,包括(但不限于)下列內容:
1發行人的名稱;
2發行人成立的日期;
3發行人住所;
4發行人的歷史情況簡介,包括隸屬關系的演變、改制重組的有關情況以及與原改制主體的關系等;
5以方框圖的形式披露發行人的組織結構和內部管理機構、關聯企業以及發行人對其他企業的持股情況,并以文字簡要介紹主要股東及其他關聯企業的基本情況。如果發行人屬于某一集團,應介紹該集團的情況及發行人在該集團中的地位。如果發行人為一母公司的,還應介紹其下屬企業概況。對下屬有重大影響的非控股公司, 應說明其控股方權益(控股方名稱、所占權益等)的有關情況;
6本準則所說關聯企業,至少包括發行人的母公司、子公司以及其他具有20%以上股權關系的企業、發行人董事、高級管理人員在其中任主要職務的企業等。
7發行人的職工人數,職工的專業構成如生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員等,職工的教育程度和年齡情況以及有關職工的其他情況,例如福利、勞保、待業保險、養老退休金等。