第二節　合伙企業法律制度

　　一、合伙企業法律制度概述

　　(一)合伙企業的概念及分類

　　合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

　　普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。《合伙企業法》對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

　　有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　這里明確了法人可以參與合伙。法人合伙即由法人機構參與合伙投資，成為有限或者普通合伙人。

　　注意這里與《公司法》關于限制公司對外投資的銜接，《公司法》規定：公司可以向其他企業投資，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，但法律另有規定的(即《合伙企業法》的規定)除外。

　　(二)合伙企業法的概念和基本原則(略)

　　二、普通合伙企業

　　(一)普通合伙企業的概念

　　普通合伙企業，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務依照《合伙企業法》規定承擔無限連帶責任的一種合伙企業。普通合伙企業具有以下特點：

　　1.由普通合伙人組成。

　　2.合伙人對合伙企業債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規定的除外。(“另有規定”是指“特殊普通合伙企業”。)

　　所謂“無限連帶責任”，包括兩個方面：

　　(1)連帶責任。即所有的合伙人對合伙企業的債務都有責任向債權人償還，不管自己在合伙協議中所承擔的比例如何。一個合伙人不能清償對外債務的，其他合伙人都有清償的責任。

　　(2)無限責任。即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業的資金和合伙企業的其他資金對債權人承擔清償責任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產對債權人承擔清償責任。