第十節　公司合并、分立、增資、減資

　　一、公司合并

　　公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。

　　1.合并形式有兩種：一是吸收合并;二是新設合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

　　2.公司合并應遵循以下程序：

　　(1)簽訂合并協議。

　　(2)編制資產負債表及財產清單。

　　(3)作出合并決議。

　　(4)通知債權人。

　　公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(5)依法進行登記

　　3.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　【相關考點】當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。

　　【例題·判斷題】甲公司與乙公司合并為丙公司，合并前甲公司的全部債權和債務均由丙公司承繼。(　)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點是公司合并各方的債權債務。