二、公司分立

　　公司分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司。

　　1.公司分立一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)新的公司，原公司存續(xù);二是新設(shè)分立，即公司以其全部財(cái)產(chǎn)設(shè)立兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。

　　2.公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣。

　　3.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　【相關(guān)考點(diǎn)】當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

　　【考題·判斷題】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。(　)(2007年考題)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司分立后的債務(wù)承擔(dān)。

　　【例題·多選題】A公司于2007年6月注冊(cè)成立。2007年10月A公司分立為B公司和C公司，分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議約定各承擔(dān)50%債務(wù)。2008年3月C公司與D公司合并為E公司。如果2008年5月A公司和D公司的債權(quán)人要求清償債務(wù)，下列說法正確的有(　)。

　　A.A公司的債務(wù)由B公司和C公司承擔(dān)

　　B.A公司的債務(wù)由B公司和E公司承擔(dān)

　　C.D公司的債務(wù)由D公司承擔(dān)

　　D.D公司的債務(wù)由E公司承擔(dān)

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司合并、分立的債務(wù)清償。(1)公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的，應(yīng)按約定執(zhí)行，2008年5月C公司已不存在，所以A公司的債務(wù)由B公司和E公司承擔(dān);(2)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，C公司與D公司合并為E公司，所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務(wù)。