第四章 公司法
知識點三十一、公司解散時的清算
（一）公司清算的概念
公司清算是指公司解散或被依法宣告破產后，依照一定的程序結束公司事務，收回債權，償還債務，清理資產，并分配剩余財產，終止消滅公司的過程。
（二）公司在清算期間的行為限制
1、清算期間，公司不再從事新的經營活動。
2、清算期間，公司的代表機構為清算組。
3、清算期間，公司財產在未按照法定程序清償前，不得分配給股東。
（三）清算組及其組成
公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
（四）清算組的職權
根據《公司法》的規定，清算組在清算期間行使下列職權：（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）通知、公告債權人；（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（5）清理債權、債務；（6）處理公司清償債務后的剩余財產：（7）代表公司參與民事訴訟活動。
（五）清算工作程序
1、登記債權。清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的白公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
2、清理公司財產，制定清算方案。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
3、清償債務。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
【相關考點】根據《破產法》的規定，破產財產在優先撥付破產費用后，應按以下順序清償：（1）破產人所欠職工的工資和保險等；（2）破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；（3）普通破產債權。
4、公告公司終止。
