歷年真題答案及解析
一、單選題
1．【答案】D
【解析】重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。因此本題答案為D選項。
2．【答案】D
【解析】上市公司董事會就重大資產重組做出的決議，應提交股東大會批準。上市公司股東大會就重大資產重組事項做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。因此此題答案為D選項。
3．【答案】B
【解析】上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。其計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額／決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
4．【答案】B
【解析】根據中國證監會關于特定對象以資產認購而取得上市公司股份鎖定期限的相關規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。下列情形之一的，36個月內不得轉讓：①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；②特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控股權；③特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。
5．【答案】A
【解析】并購重組委員會會議表決采取記名投票方式。表決票有同意票和反對票，并購重組委員會委員不得棄權。
6．【答案】C
【解析】證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當具備的條件之一就是：財務顧問主辦人不少于5人。
7．【答案】C
【解析】證券投資咨詢機構從事上市公司并購重組財務顧問業務的資格條件：①已經取得中國證監會核準的證券投資咨詢業務資格；②實繳注冊資本和凈資產不低于人民幣500萬元；⑧具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度；④公司財務會計信息真實、準確、完整；⑤控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格前一年未發生變化，信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；⑥具有兩年以上從事公司并購重組財務顧問業務活動的執業經歷，且最近兩年每年財務顧問業務收入不低于100萬元；⑦有證券從業資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業務經驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人；⑧中國證監會規定的其他條件。
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