2015年證券發行與承銷全真模擬試卷及答案解析(四)

來源：233網校 2015年3月20日

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答案及解析

　　一、單項選擇題
　　1．B。【解析】1998年通過的《中華人民共和國證券法》對公司債券的發行和上市作了特別規定，規定公司債券的發行仍采用審批制，但上市交易則采用核準制。
　　2．A。【解析】證券公司、保險公司和信托投資公司可以在證券交易所債券市場上參加記賬式國饋的招標發行及競爭性定價過程，向財政部直接承銷記賬式國債。
　　3．B．【解析】憑證式國債通過商業銀行和郵政儲蓄銀行的網點，面向公眾投資者發行。
　　4．C。【解析】主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。
　　5．A。【解析】核準制的特點之一是：在股票發行定價上，由主承銷商向機構投資者進行詢價，充分反映投資者的需求。使發行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。
　　6．C。【解析】中華人民共翔國公司法》規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
　　7．B．【解析】關于股份有限公司資本的確定，我國目前遵循的是法定資本制的原則，不僅要求公司在章程中規定資本總額．而且要求在設立登記前認購或募足完畢。
　　8．A【解析】控股股東是指其出資額占有限責任公司資奉總額50%以上或者其持有的股份占艘份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者特有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
　　9．D。【解析】獨立董事的每屆任期與該上市公司其他董事的任期相耐：任期屆滿，連選可以連任，但是，連任時間不得超過6年。故D項錯誤。
　　10．A【解析】公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所依照公司章程的規定。由股東大會’決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
　　11．B0【解析】根據《巾華人民共和國公司法》第一百八十三條的規定，當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
　　12．A。【解析】公司法人財產的獨立性是公司參與市場競爭的首要條件．是公司作為獨立民事主體存在的基礎．也是公司作為市場生存和發展主體的必要條件。
　　13．A。【解析】關聯交易的價格或收費。原則上應不偏離市場獨立第三方的標準。對于難以比較市場價、鉻或定價受到限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準。
　　14．B【解析】賬務清理是指對企業的各種銀行賬戶、會計核算科目、各類庫存現金和有價證券等基本財務情況進行全面核對和清理以及對企業的各項內部資金往來進行全面核對和清理，以保證企業賬賬相符，賬證相符，促進企業賬務的全面、準確和真實。
　　15．A。【解析】清產核資工作按照統一規范、分級管理的原則，由同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查。
　　16．B。【解析】盈利預測是指發行人對未來會計期間經營成果的預計和測算。盈利預測的數據(合并會計報表)至少應包括會計年度營業收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。
　　17．D。【解析】法律意見書正文是法律意見書的必備內容。
　　18、C。【解析】在發審委會議韻普通程序中，關于審核發行火股票發行申請，每次參加發審委會議的發審委委員為7名。表決投票時同意票數達到5票為通過，同意票數未達到5票為未通過。
　　19．A。【解析】發行人更換保薦機構(主承銷商)應重新履行申報程序，并重新辦理發行人申請文件的受理手續。更換后的保薦機構(主承銷商)應重新制作發行人的申請文件．并對申請文件進行質量控制。
　　20．D。【解析】關于首次公開發行股票的定價，采用詢價方式定價的，發行人和主承銷商可以根據初步詢價結果直接確定發行價格，也可以通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。
　　21．B。【解析】相對估值法亦稱可比公司法，是指對股票進行估值時，對可比較的或者有代表性的公司進行分析，尤其注意有著相似業務的公司，以獲得估值基礎。
　　22．C。【解析】在首次公開發行股票的初步詢價截止后，主承銷商從申購平臺獲取初步詢價報價情況，據此確認參與初步詢價并有效報價的詢價對象及其管理的配售對象信息，并于累計投標詢價開始前一個交易日15：00前，按《上海市場首次公開發行股票網下發行電子化實施細則》第七條的要求，將這些詢價對象所管理的配售對象信息通過申購平臺發送登記結算平臺。
　　23．D。【解析】在超額配售選擇權行使期內，由主承銷商指定的授權代表負責行使超額配售選擇權及股票的配售。
　　24．C。【解析】中小板企業上市公司實際控制人發生變化的，深圳證券交易所鼓勵上市公司重新聘請保薦機構進行持續督導，持續督導的期問為實際控制人發生變更當年剩余時間及其后1個完整的會計年度。
　　25．B。【解析】首次公開發行股票并上市的信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。
　　26．B。【解析】關于披露風險的因素，首次公開發行股票的發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。同時，針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。
　　27．C。【解析】新股發行申購，任股票配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行申購，所有參與網下初步詢價的股票配售對象均不能參與網上申購。故C項錯誤。
　　28．D。【解析】對于購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，應分別披露最近3年及1期關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業收入或營業成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因以及上述關聯交易是否仍持續進行等。
　　29．A。【解析】預先披露的招股說明書(申報稿)不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
　　30．B。【解析】發行人關于公開發行證券的申請與授權文件有：(1)發行人關于本次證券發行的申請報告；(2)發行人董事會決議；(3)發行人股東大會決議。
　　31．C。【解析】非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。發行對象為境外戰略投資者的．應當經國務院相關部門事先批準。
　　32．A。【解析】創業板上市公司發行新股的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。
　　33．B。【解析】發審委審核上市公司非公開發行股票申請和中國證監會規定的其他非公開發行證券申請，適用特別程序規定。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。
　　34．C。【解析】中國證監會于2006年5月6日發布《上市公司證券發行管理辦法》，其中規定：證券發行議案經董事會表決通過后．應當在2個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
　　35．D。【解析】經上海證券交易所同意后，發行人和主承銷商應于L一1日刊登《股份變動及增發股票上市公告書》。1日，增發新股可流通部分上市交
　　易，當日股票不設漲跌幅限制。
　　36．B。【解析】根據《上市公司證券發行管理辦法》的規定，公開發行可轉換公司債券的上市公司，其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。
　　37．B。【解析】發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息(若其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，則可不作此現金流量要求)。此加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為其計算依據。
　　38．D。【解析】保薦機構(主承銷商)負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，并負責報送發行申請文件。保薦機構(主承銷商)還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。
　　39．B。【解析】發行可轉換公司債券的上市公司出現未轉換的可轉換公司債券數量少于人民幣3000萬元的情況的，應當及時向證券交易所報告并披露。
　　40．B。【解析】根據《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》的規定，上市公司股東申請發行可交換公司債券的，在債券發行后累計公司債券余額不能超過最近1期末凈資產額的40%。
　　41．D。【解析】財政部代理發行地方政府債券，單一標位最低投標限額為0．2億元，最高投標限額為30億元。
　　42．B。【解析】全場有效投標總額大于當期國債招標額時，按照低利率(利差)或高價格優先的原則對有效投標逐筆募人，直到募滿招標額為止。故B項錯誤。
　　43．A。【解析】按照《保險公司次級定期債務管理辦法》，保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債務本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息。
　　44．A。【解析】金融債券定向發行的，經認購人同意，可免于信用評級。定向發行的金融債券只能在認購人之間進行轉讓。
　　45．A。【解析】企業債券每份面值為100元，以1000元人民幣為1個認購單位。
　　46．C。【解析】實際發行額不少于人民幣5億元的，公司債券可以進入銀行間債券市場交易流通，但公司債券募集辦法或發行章程約定不交易流通的債券除外。
　　47．B。【解析】債券募集說明書所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少2名有從業資格的人員簽署。
　　48．C。【解析】證券評級機構開展證券評級業務，應當成立項目組，項目組組長應當具有證券從業資格且從事資信評級業務3年以上。
　　49．C。【解析】在短期融資券存續期內，企業發生可能影響其償債能力的重大事項時，應及時向市場披露。其中，國債登記結算公司應于每個交易日向市場披露上一交易日日終、單一投資者持有短期融資券的數量超過該期總托管量30%的投資者名單和持有比例。
　　50．C。【解析】定向發行的證券公司債券可采取協議方式轉讓，也可經中國證監會批準采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不得少于面值；0萬元。債券的轉讓應當在合格投資者之間進行，且應當符合轉讓場所的業務規則。
　　51．B。【解析】2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發銀行這兩家國際開發機構，在全國銀行間債券市場分別發行人民幣債券11．3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機構發行主體——中國的外國債券或熊貓債券市場便由此誕生。
　　52．A。【解析】根據《關于股份有限公司境內上市外資股的規定》第九條的規定，已設立有股份有限公司增加資本，申請發行境內上市外資股時，公司凈資產總值不低于1．5億元人民幣。
　　53．B。【解析】企業申請發行境內上市外資股的，中國證監會根據《中華人民共和國公司法》和《關于股份有限公司境內上市外資股的規定》等有關法規、政策，對企業申報材料進行審核。
　　54．D。【解析】所屬企業申請到境外上市，上市公司應當聘請經中國證監會注冊登記并列入保薦機構名單的證券經營機構擔任其維持持續上市地位的財務顧問。財務顧問應當參照《證券發行上市保薦業務管理辦法》等中國證監會的有關規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職出具相關財務顧問報告，持續督導上市公司維持獨立上市地位。
　　55．D。【解析】在外資股的發行準備工作已經基本完成，并且在發行審查已經原則通過(有時可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協調人)將安排承銷前的國際推介與詢價，此階段的工作對于發行、承銷成功具有重要的意義。
　　56．B。【解析】財務顧問為收購公司提供的服務包括：(1)尋找目標公司；(2)提出收購建議；(3)商議收購條款；(4)其他服務。
　　57．D。【解析】外國投資者對上市公司進行戰略投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的10%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外；取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。
　　58．B。【解析】進行戰略投資的外國投資者必須具有以下條件：依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩健、資信良好且具有成熟的管理經驗；境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規范；近3年內未受到境內外監管機構的重大處罰(包括其母公司)。
　　59．A。【解析】特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。
　　60．A。【解析】并購重組委以記名投票方式對并購重組申請進行表決。并購重組委委員不得棄權。表決票設同意票和反對票。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。