2012年9月證券發行與承銷考前模擬試卷答案及解析
　　一、單項選擇題
　　1．【解析】答案為A。中國證監會設立發行審核委員會(簡稱“發審委”)，審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他證券的發行申請。發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任。發審委委員為25名，部分發審委委員可以為專職。其中，中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員20名。發審委設會議召集人5名。
　　2．【解析】答案為A。B、C、D三項為股東大會的職權，制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案屬于董事會的職權。
　　3．【解析】答案為D。對股份發行的考查。公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名。
　　4．【解析】答案為A。證券公司、保險公司和信托投資公司可以在證券交易所債券市場上參加記賬式國債的招標發行及競爭性定價過程，向財政部直接承銷記賬式國債；商業銀行、農村信用社聯社、保險公司和少數證券公司可以在全國銀行間債券市場上參加記賬式國債的招標發行及競爭性定價過程，向財政部直接承銷記賬式國債。
　　5．【解析】答案為A。《公司法》第一百二十三條規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。
　　6．【解析】答案為D。對股份有限公司發起人的概念資格和法律地位的考查。作為發起人的公司法人，除國務院規定的投資公司和控股公司以外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%。發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。
　　7．【解析】答案為C。股份有限公司采取發起設立方式設立的，公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。而全體發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。
　　8．【解析】答案為C。根據《公司法》第一百六十七條的規定，公司分配當年稅后利潤時．應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。
　　9．【解析】答案為C。有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(指評估前凈資產)累計高于原企業所有凈資產的50%(含50%)，或主營生產部分的全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股；若進入股份公司的凈資產低于50%(不含50%)，則其凈資產折成的股份界定為國有法人股。國家另有規定的，從其規定。
　　10．【解析】答案為C。股東大會作出特別決議，由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過，作出普通決議需半數以上通過。
　　11．【解析】答案為C。根據中國銀行間市場交易商協會于2008年4月16日發布的《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》，中期票據是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。
　　12．【解析】答案為B。證券公司必須持續符合風險控制指標標準的有：(1)凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100%；(2)凈資本與凈資產的比例不得低于40%；(3)凈資本與負債的比例不得低于8%；(4)凈資產與負債的比例不得低于20%。
　　13．【解析】答案為C。記賬式國債承銷團成員甲類成員不超過40家，乙類成員不超過20家。
　　14．【解析】答案為D。發行人報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件3份；在提交發審委審核前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。
　　15．【解析】答案為A。監事會成員不得少于3人，監事會的人員和結構應確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督和檢查的權力。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。
　　16．【解析】答案為C。董事對公司的忠實義務是其基本義務，主要體現在三個方面：(1)董事有避免與公司發生利益沖突的交易之忠實義務；(2)董事的競業禁止義務；(3)董事不得利用公司機會謀取私利之禁止義務。
　　17．【解析】答案為A。對每股凈利潤確定方法的考查。其中，加權平均法的計算公式為：每股凈利潤=全年凈利潤/[發行前的總股本數+本次公開發行股本數×(12-發行月份)÷12]。
　　18．【解析】答案為B。招股說明書及其摘要所引用的財務報告由2名以上具有證券期貨相關業務資格的注冊會計師簽署。
　　19．【解析】答案為B。內地證券經營機構申請B股業務資格時應當報送最近2年經營證券業務的情況說明。
　　20．【解析】答案為A。首次公開發行時，發行人應披露前10名股東和前10名自然人股東及其在發行人處擔任的職務。
　　21．【解析】答案為A。從我國目前的實踐看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取三種方式處置：(1)以土地使用權作價入股。根據需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權作價入股，經評估作價后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統一持有。如果原公司已經繳納出讓金，并取得了土地使用權，國家可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司；(2)繳納土地出讓金，取得土地使用權；(3)繳納土地年租金。國家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司。
　　22．【解析】答案為C。詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。
　　23．【解析】答案為A。資產評估中采用清算價格法評估資產價格時，應當根據資產清算時期資產可變現的價值評定估價價值。
　　24．【解析】答案為C。2005年12月8日，國家開發銀行和中國建設銀行在銀行間市場發行了首批資產支持證券。
　　25．【解析】答案為C。發行人應披露未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量；未來資本性支出計劃跨行業投資的，應說明其與公司未來發展戰略的關系。
　　26．【解析】答案為B。證券公司凈資本或者其他風險控制指標不符合規定標準的，中國證監會派出機構應當責令證券公司限期改正，在5個工作日制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過20個工作日；證券公司未按時報送整改計劃的，派出機構應當立即限制其業務活動。證券公司整改后，經派出機構驗收符合有關風險控制指標的，中國證監會及其派出機構應當自驗收完畢之日起3個工作日內解除對其采取的有關措施。
　　27．【解析】答案為C。按照國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作意見》，國有企業在改制前，首先應進行清產核資，在清產核資的基礎上，再進行資產評估。
　　28．【解析】答案為B。按中國證監會規定，發行人向戰略投資者配售的，發行完成后無持有期限制度股票數量不得低于本次發行股票數量的25%。
　　29．【解析】答案為B。審計報告日期是指注冊會計師完成外勤審計工作的日期。
　　30．【解析】答案為A。公開發行證券的主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監會報備承銷總結報告。
　　31．【解析】答案為B。中國證監會對保薦機構資格的申請，應自受理之日起45個工作日內作出核準或者不予核準的書面決定。
　　32．【解析】答案為A。收益現值法是將評估對象剩余壽命期間每年(或每月)的預期收益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資產價值的方法。收益現值法通常用于有收益企業的整體評估及無形資產評估等。
　　33．【解析】答案為C。發行人的發行前資產負債率接近70%的，應做“特別風險提示”。
　　34．【解析】答案為D。首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。
　　35．【解析】答案為B。競價確定法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發行價格。發行底價由發行公司和承銷商根據發行公司的經營業績、盈利預測、項目投資的規模、市盈率、發行市場與股票交易市場上同類股票的價格及影響發行價格其他因素共同研究協商確定。由于在此種方法下，機構大戶易于操縱發行價格，因此，經試驗后即停止使用了。
　　36．【解析】答案為D。上市公司接受他人贈與資產的金額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并報表總資產的比例達50%以上時，上市公司應當按照有關規定履行信息披露和報告任務。
　　37．【解析】答案為C。上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證交所備案。
　　38．【解析】答案為A。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。根據《上市公司證券發行管理辦法》，發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準．認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：(1)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；(2)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；(3董事會擬引入的境內外戰略投資者。
　　39．【解析】答案為D。資產評估的目的在于提供企業真實的資產價值，向境外投資反映企業的實際資產價值，同時也是為了防止國有資產的流失。
　　40．【解析】答案為C。對內幕交易法律責任知識的考查。根據《最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件追訴標準的規定(二)》，內幕信息知情人利用內幕信息買賣上市公司股票成交額累計在50萬元以上，或者期貨交易占用保證金數額累計在30萬元以上，或者獲利、避免損失數額累計在15萬元以上，或者多次進行內幕交易、泄漏內幕信息的，要追究刑事責任。
　　41．【解析】答案為D。根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》規定上市公司董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。
　　42．【解析】答案為D。在超額配售選擇權行使完成后的3個工作日內，主承銷商應當在中國證監會指定報刊披露以下有關超額配售選擇權的行使情況：(1)因行使超額配售選擇權而發行的新股數，如未行使，應當說明原因；(2)從集中競價交易市場購買發行人股票的數量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格；(3)發行人本次發行股份總量；(4)發行人本次籌資總金額。
　　43．【解析】答案為B。上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回文件的次一工作日予以公告。
　　44．【解析】答案為C。境內上市外資股的發行需選聘的中介機構包括：承銷商、法律顧問、審計機構。
　　45．【解析】答案為C。根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項；分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同。
　　46．【解析】答案為B。公司股本總額較大的可采用多種發行方式，如4億元以上的公司，可采用對一般投資者上網發行和對法人配售相結合的方式發行股票。
　　47．【解析】答案為B。如果有效申購量大于發行數，則可以采用抽簽或比例配售方法；如果等于或小于發行量，則發行低價就是最終發行價。
　　48．【解析】答案為D。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
　　49．【解析】答案為D。申請注冊登記為保薦代表人應具備的條件為：誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰。
　　50．【解析】答案為D。可轉換公司債券，在發行結束6個月后，持有人可以依據約定的條件隨時轉換公司股份。
　　51．【解析】答案為C。為了降低可轉換債的風險，可轉換債如果設定質押，質押財產的估值應不低于擔保金額，且估值應經過有資格的評估機構評估。
　　52．【解析】答案為D。無形資產是指得到法律認可和保護，不具有實物形態，并在較長時間內(超過1年)使企業在生產經營中受益的資產。
　　53．【解析】答案為B。對占有單位的無形資產，應區別下列情況評定重估價值：(1)外購的無形資產，根據購入成本以及該項資產具備的獲利能力；(2)自創的或者自身擁有的無形資產，根據其形成時發生的實際成本及該項資產具備的獲利能力；(3)自創的或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產，根據該項資產具有的獲利能力。
　　54．【解析】答案為B。為規范首次公開發行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，中國證監會于2009年7月20日發布了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》，所有申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市的公司，均應按本準則編制招股說明書，作為向中國證監會申請首次公開發行股票的必備法律文件，并按規定進行披露。
　　55．【解析】答案為B。對審計報告中審計意見類型知識的考查。當出具無法表示意見的審計報告時，注冊會計師應當刪除注冊會計師的責任段，并在審計意見段中使用“由于審計范圍受到限制可能產生的影響非常重大和廣泛”、“我們無法對上述財務報表發表意見”等術語。
　　56．【解析】答案為A。可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。
　　57．【解析】答案為B。對實時經濟的考查。截至2010年12月底，我國中小非金融企業集合票據余額為55億元。
　　58．【解析】答案為D。對教材新增內容外國投資者并購境內企業安全審查制度的考查。2011年2月3日，國務院辦公廳發布了《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》，決定建立外國投資者并購境內企業安全審查部際聯席會議制度，具體承擔并購安全審查工作，并明確了并購安全審查的范圍、內容、工作機制和程序。
　　59．【解析】答案為B。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。
　　60．【解析】答案為D。《<上市公司收購管理辦法>第七十四條有關通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購完成時點認定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號》規定：收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當收購人最后一筆增持股份登記過戶后。視為其收購行為完成。自此，收購人持有的被收購公司的股份，在12個月內不得轉讓。
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