第四章第二節 首次公開發行股票的條件、輔導和推薦核準
一、首次公開發行股票的條件
(一)在主板上市公司首次公開發行股票的條件
依據中國證監會2006年5月發布實施的《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定，首次公開發行股票的條件如下：
1．主體資格：(1)發行人應當是依法設立的且合法存續的股份有限公司；(2)發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外；(3)發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或股東用作出資的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；(4)發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策等。(5)發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
2.獨立性：(1)發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。(2)發行人的資產完整。(3)發行人的人員、財務、機構、業務獨立。(4)發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。
3.規范運行：(1)發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；(2)發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；(3)發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有三種不良情形；(4)發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果等。
4．財務與會計
(1)發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
(2)發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。
(3)發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
(4)發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。
(5)發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
(6)發行人應當符合下列條件：①最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；②最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；③發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近l期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％；⑤最近1期末不存在未彌補虧損。
(7)發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
(8)發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
(9)發行人申報文件中不得有下列情形：①故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；②濫用會計政策或者會計估計；③操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
(10)發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：①發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；③發行人最近l個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；④發行人最近l個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；⑤發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；⑥其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
5．募集資金運用
(1)募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。
(2)募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
(3)募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。
(4)發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
(5)募集資金投資項喉施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影Ⅱ向。
(6)發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
(二)在創業板上市公司首次公開發行股票的條件
在創業板發行應當符合的條件：
1．基本條件
(1)發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公
司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(2)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近l年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。
(3)最近l期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。
(4)發行后股本總額不少于3000萬元。
2．關于發行人持續盈利能力的要求。發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：
(1)發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
(2)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
(3)發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
(4)發行人最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；
(5)發行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
(6)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
3．對董事、監事和高級管理人員的要求。發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；最近兩年董事、高級管理人員沒有發生重大變化等。
4．其他條件。比如，發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；
發行人的注冊資本已足額繳納；發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為等。
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