證券從業資格考試《證券市場基本法律法規》第一章 第四節證券法，考綱要求掌握公開發行證券的有關規定。

【考點總結】

證券發行包括公開發行和非公開發行。公開發行證券必須依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

①有下列情形之一的，為公開發行：

a.向不特定對象發行證券的;

b.向特定對象發行證券累計超過200人的;

c.法律、行政法規規定的其他發行行為。

②公開發行新股的條件、程序和規則

公開發行新股的條件：

a.具備健全且運行良好的組織機構;

b.具有持續盈利能力，財務狀況良好;

c.最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;

d.經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。

公開發行新股的程序和規則：

a.公司公開發行新股，應向國務院證券監督管理機構報送募股申請等文件，

提交申請文件后，預先披露有關申請文件。

b.國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，審核股票發行申請。自受

理證券發行申請文件之日起3個月內，作出予以核準或者不予核準的決定;不予

核準的，應當說明理由。

c.證券發行申請經核準，發行人應當在證券公開發行前，公告公開發行募

集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

③公開發行的債券的條件和規則。公開發行公司債券，應當符合下列條件：

a.股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產

不低于人民幣6000萬元;

b.累計債券余額不超過公司凈資產的40%;

c.最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;

d.籌集的資金投向符合國家產業政策;

e.債券的利率不超過國務院限定的利率水平;

f.國務院規定的其他條件。

上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當同時符合公開發行債券和股票的條件。

有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：

a.前一次公開發行的公司債券尚未募足;

b.對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態;

C.違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

【高頻考題】

1、《中華人民共和國證券法》對證券發行的規定不包括( )。

A.公開發行新股的條件及報送募股申請和文件資料、公開發行股票募集資金的使用

B.公開發行公司債券的條件、報送的文件及籌集資金的用途

C.經紀業務中的禁止性規定

D.公開發行證券的條件和程序、公開發行證券的保薦制度及保薦人操守、公開發行股票報送募股申請及文件資料

答案：C

解析：《中華人民共和國證券法》關于證券發行的主要內容除選項A、B、D外，還包括：報送申請核準發行證券的文件格式、報送方式及預先披露規定股票發行審核的制度及規定;證券發行的信息披露、向不特定對象公開發行證券的承銷方式;證券公司承銷證券約定的內容;證券承銷的期限、發行價格的協商確定等。經紀業務中的禁止性規定是《中華人民共和國證券法》對證券公司的規定。

2、按照《證券法》的規定，滿足下列()情形，屬于公開發行證券。

A.向特定對象發行證券累計未超過200人的

B.向特定對象發行證券累計超過200人的

C.向特定對象轉讓股票，未經中國證監會核準，轉讓后公司股東累計超過200人

D.采用廣告、電話、傳真、信函、推介會、說明會、網絡、短信等方式向社會公眾非公開進行股權轉讓

答案：B