證券從業資格考試《證券市場基本法律法規》第一章 第二節公司法，考綱要求掌握股份有限公司的設立方式與程序。

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股份有限公司的設立方式與程序

1．股份有限公司的設立條件

設立股份有限公司，應當具備下列條件：

(1)發起人符合法定人數。設立殷份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

(2)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

(3)股份發行、籌辦事項符合法律規定。

(4)發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。

(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

(6)有公司住所。

2．股份有限公司的設立方式

股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

3．股份有限公司的設立程序

(1)訂立發起人協議

股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

(2)訂立公司章程

股份有限公司章程由發起人制定并經創立大會審議通過。

(3)認繳資本

以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

發起人向社會公升募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。同時，發起人應當與依法設立的證券經營機構簽訂承銷協議，與銀行簽訂代收股款協議。發行股份的股款募足后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

(4)選舉董事會和監事會，申請設立登記

發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

董事會應于創立大會結束后30日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：

①公司登記申請書；

②創立大會的會議記錄；

③公司章程；

④驗資證明；

⑤法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；

⑥發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

⑦公司住所證明。

以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。