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2018證券市場基本法律法規(guī)高頻考點：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

(一)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定

1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

(2)股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(4)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。但是公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(二)人民法院強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)

1.人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

2.其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3.依照公司法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

(三)股東和公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的處置

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的。

(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。

(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

【提示1】自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

【提示2】自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

高頻考題

以股權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，可以將股東權(quán)分為( )。

I. 共益權(quán)

II. 自益權(quán)

III. 單獨股東權(quán)

IV. 少數(shù)股東權(quán)

A：I、 II、 III 

B：III、 IV 

C：I、 II 、III 、IV 

D：II 、IV

答案：B

解題思路：以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。以股權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，可以將股東權(quán)分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。