第一章　 總則

第一條 為進一步規范上市公司并購重組審核，提高審核效率，增強審核透明度，根據《行政許可法》、《中國證監會行政許可實施程序規定》等法律法規以及上市公司并購重組監管實際情況，制訂本規程。

第二條 審核人員不得超越法定權限、違反法定程序、超過法定期限實施行政許可。

第三條 審核人員應當遵守國家和證監會各項廉潔自律規定。不得與申請人、中介機構或請托人私下接觸;不得利用職務便利謀取不正當利益;不得收受申請人、中介機構及請托人的財物，以及可能影響公正執行公務的禮品、禮金、消費卡等。

第四條 審核人員應當遵守各項保密規定。不得泄露審核過程知悉的商業秘密;不得探詢與履行職責無關的信息;不得泄露會議討論情況、簽批意見等信息。

第五條 審核人員遇有可能影響公正執行公務的情形時，應當主動申請回避，不得對應回避事項施加影響。審核人員應當遵守任職回避和公務回避有關規定，不得從事與監管職責有利益沖突的行為。

第六條 反饋意見的發出、提請重組委會議應分別由反饋會、審核專題會集體決定。重組預案披露、受理、審核中遇到的疑難復雜問題，應按程序提請法律、會計專業小組集體研究。涉及重大政策把握的，還應按程序提請部務會研究決策。審核流程各環節遇到的重大事項或突發情況，應當逐級報告。

第七條 審核決策會議應當妥善做好會議記錄，形成會議紀要。會見溝通、約談提醒均應在辦公場所進行，應由兩名以上工作人員參加，做好書面記錄，相關人員簽字確認后，部門存檔。

第二章　 重組預案披露

第八條 上市公司重大資產重組預案(以下簡稱“重組預案”)的披露納入滬深證券交易所(以下簡稱交易所)信息披露直通車范圍，交易所對重組預案進行事后審核。

第九條 涉及重大無先例事項的，上市公司或中介機構可與交易所溝通，溝通應在停牌后進行，交易所應當作出明確答復意見。

交易所依據現有政策法規無法作出判斷的，應當提出處理建議并函詢上市部，除涉及重大監管政策把握外，上市公司監管部(以下簡稱上市部或我部)原則上應當在10個工作日內回復。

上市公司或中介機構對交易所意見存在異議的，可與上市部直接溝通，并提前書面提交溝通申請，上市部原則上在2個工作日內作出安排。

第三章　受理

第十條 申報材料由辦公廳接收后送達上市部，當日完成申報材料核對和簽收，指定受理審查人員。

第十一條 受理審查人員應當按照相關法律法規的規定，對申報材料進行形式審查。原則上應在3個工作日內完成受理審查、填寫受理工作底稿，提出是否受理或補正的建議。補正建議應當一次性提出，經受理處室負責人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統一通知申請人。

申報材料為補正材料的，受理審查人員原則上應當在1個工作日內提出是否受理的建議。

第十二條 受理處室提出的受理或不予受理建議，經部門負責人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統一通知申請人。

第四章　預審

第十三條 審核小組由三人組成，按照標的資產所屬行業試行分行業審核。受理重組申請到召開反饋會原則上不超過10個工作日，特殊情形除外。初審實行靜默期制度，接收申報材料至反饋意見發出之前為靜默期，審核人員不得接受申請人來電、來訪等任何形式的溝通交流。

第十四條 反饋會由審核處室負責人主持，審核小組組長、審核人員參加，討論初審中關注的主要問題、擬發出的反饋意見、并購重組項目執業質量評價等。

第十五條 重組事項相關問題存疑、存在投訴舉報或媒體質疑的，經反饋會議決定，可請派出機構實地核查。

實地核查未發現問題的，審核工作按程序推進;實地核查發現問題的，視情況處理。

第十六條 申請材料存在重大瑕疵的，上市部對該單重組項目的財務顧問執業質量評級為C，并約談提醒財務顧問。

第十七條 反饋會后，相關處室起草反饋意見，經處內交叉復核后報部門負責人簽批后送交辦公廳，由辦公廳統一通知申請人。

第十八條 反饋意見發出后，上市公司或中介機構對反饋意見存在疑問的，可以提出溝通申請，上市部在2個工作日內作出安排。

第十九條 審核專題會由部門負責人主持，處室負責人及審核人員參加，討論決定是否將許可申請提交并購重組委審議。專題會議應對整體交易方案、反饋中關注問題、反饋意見落實情況、投訴舉報、提請重組委關注事項等問題進行全面、詳細討論。全體參會人員需逐一發表個人意見，對經會議討論后的審核報告，所提關注問題獲多數人同意后，依程序寫入會議紀要。

審核專題會開始時間應當在收市后。

反饋會建議直接提請審核專題會討論的，或者申請人報送反饋意見回復后、經審核反饋問題基本落實的，可以提交審核專題會審議。從申請人報送反饋意見回復到召開審核專題會，原則上不超過10個工作日。

第五章　重組委會議

第二十條 上市部原則上應在審核專題會召開后1個工作日內安排重組委會議。因擬上會企業較多，需要分次安排重組委會議的，時間可以順延。

上市部按照分組順序通知重組委委員(以下簡稱委員)參會，委員確因回避等事項無法參會的，依次順延。參會委員確定后，當天發布重組委會議公告。

第二十一條 公告發布后，委員因特殊原因無法參會或無法按時參會的，應及時告知上市部。上市部發布補充公告，會議延期或另行安排委員參會。

第二十二條 重組委會議由召集人組委員主持，委員對重組項目逐一發表意見;申請人及中介機構到會陳述和接受委員詢問，人數原則上不超過8人，時間不超過45分鐘;申請人回答完畢退場后，召集人可以組織委員再次進行討論。

重組委會議表決結果當場公布，當日對外公告。會議全程錄音，錄音記錄上市部存檔。

第二十三條 重組申請獲有條件通過的，申請人應在10個工作日內將會后反饋回復及更新后的重組報告書報送上市部，上市部當日送達委員，委員應在2個工作日內作出無異議確認或者不確認的決定。

存在委員作出不確認意見情形的，上市部將委員意見再次反饋重組申請人及中介機構。申請人再次報送會后反饋回復后，無異議確認的委員數量未達到3名的，應重新召開重組委會議。

第六章 審結

第二十四條 重組申請獲無條件通過或未獲通過的，財務顧問應當在重組委會議召開后2個工作日內，協助辦理申請材料封卷。

重組申請獲有條件通過的，財務顧問應當在落實重組委意見后2個工作日內，協助辦理申請材料封卷。

封卷材料經審核人員和財務顧問核對無誤后，審核人員簽字確認。

第二十五條 封卷后審核處室啟動審結程序，起草審結簽報，上報簽批。

附　則

第二十六條 并購重組審核過程、審核信息對外公開。包括材料接收、補正、受理、反饋、反饋回復、重組委審議、審結在內的全部審核時點信息，以及審核反饋意見，在證監會外網對外公示，每周五收市后更新，節假日順延。

第二十七條 本規程由上市部負責解釋，自發布之日起施行。

上市公司監管部

2017年7月25日