各主辦報價券商：
    為切實做好推薦非上市股份有限公司進入代辦股份轉讓系統報價轉讓的內核工作，進一步規范主辦報價券商內核工作程序，明確內核機構職責和內核工作內容，現就有關問題通知如下：
    一、主辦報價券商應成立股份報價轉讓業務內核機構，負責推薦掛牌業務內部審核工作。內核機構應由十名以上成員組成，其中律師、注冊會計師、行業專家至少各一人。行業專家應為具有所推薦園區公司所屬行業高級職稱的專家或從事行業研究五年以上的分析人員。
    二、主辦報價券商應對內核成員的任職條件進行核查，內核成員簡歷應充分表明該成員符合任職條件。主辦報價券商應在獲得股份報價轉讓業務資格后十個工作日內，將經我會備案的內核機構工作制度、成員名單及簡歷在代辦股份轉讓信息披露平臺上披露。內核機構工作制度或內核成員發生變動的，主辦報價券商應及時書面報我會備案，并在代辦股份轉讓信息披露平臺上更新披露。未經我會備案的人員不得作為內核人員參與內核工作。
    三、每個擬推薦備案項目需由七名內核人員審核，其中，律師、注冊會計師和行業專家至少各一人。內核人員應對以下事項進行重點審核：
    1、備案文件的齊備性；
    2、項目小組成員是否符合條件；項目小組成員，特別是其中的律師、注冊會計師、行業分析師，是否實際參與盡職調查；
    3、項目小組是否按《主辦報價券商盡職調查工作指引》規定的內容和方法進行了調查，調查是否充分，結論是否明確；
    4、盡職調查工作底稿是否按要求制作，盡職調查報告結論是否有底稿充分支持；
    5、股份報價轉讓說明書是否按信息披露要求制作，內容是否完備，所披露信息是否經過盡職調查并與工作底稿相關內容在結論上一致；如不一致，主辦報價券商是否在推薦報告中充分提示風險。
    四、主辦報價券商應對擬推薦備案項目填列《主辦報價券商推薦備案內部核查表》（見附件）。內核人員應對核查表填列情況進行核查并簽字確認。
    五、內核機構應為每個項目在七名內核人員中指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他六名內核人員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：
    1、就該項目內核工作的有關事宜接受我會質詢；
    2、整理內核意見； 
    3、跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況； 
    4、審核項目小組對備案文件反饋意見的回復。
    六、內核人員應獨立制作審核工作底稿，底稿內容至少包括：審核工作起止日期、發現的問題、建議補充調查核實的事項、對推薦掛牌的意見及本人簽名。內核人員中的律師、注冊會計師和行業專家還應分別對項目小組中的法律事項調查人員、財務會計事項調查人員和行業分析師的盡職調查工作及調查意見進行專業審核，并單獨出具審核意見。
    七、內核會議應由參與該項目內核工作的七名內核人員出席。少于或多于七名內核人員出席的內核會議無效。內核會議應對參會內核人員人數以及人員構成是否符合規定、參會內核人員是否不存在應回避而未回避的情形進行核查并在內核意見中進行說明。
    八、內核會議可采用現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核人員應以個人身份親自出席并提交獨立制作的審核工作底稿。因故不能出席的內核人員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。授權委托書應明確委托事項，包括陳述審核意見、根據審核意見投票表決以及簽字權等。每次會議委托他人出席的內核人員不得超過二名。
    九、內核機構應在內核會議表決基礎上制作內核意見。內核意見包括審核意見、表決結果、出席會議的內核人員名單及其投票記錄。其中，審核意見應明確：
    （一）項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦園區公司進行了盡職調查；
    （二）園區公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；
    （三）是否同意推薦該園區公司掛牌。
    七名內核人員應全部在內核意見上簽字確認。
    十、內核會議提出補充或修改意見的，內核專員應督促項目小組按照內核會議的要求進行相應的補充或修改，并對項目小組補充或修改的內容予以審核。內核專員應單獨制作補充審核意見，就項目小組是否已按內核會議要求補充或完善相關內容發表意見。該意見應與內核意見一起報我會備案。
    十一、我會對備案文件提出反饋意見的，內核專員應就反饋意見的回復進行審核。反饋意見的回復應由內核專員簽字確認，并由主辦報價券商加蓋公章。
    十二、內核機構成員應積極參加我會組織的股份報價轉讓工作會議及業務培訓，并對相關業務人員適時開展法規及業務培訓。
    本通知自2008年4月1日起實施。 

                                
                                             中國證券業協會
                                          二○○八年二月十九日