第一章 總 則

第一條 為規范證券發行上市行為，提高上市公司質量和證券經營機構執業水平，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發展，根據有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于股份有限公司首次公開發行股票和上市公司發行新股、可轉換公司債券。

第三條 證券經營機構履行保薦職責，應當依照本辦法的規定注冊登記為保薦機構。

第四條 保薦機構應當遵守法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行相關義務。

保薦機構履行保薦職責應當指定保薦代表人具體負責保薦工作。

第五條 保薦機構負責證券發行的主承銷工作，依法對公開發行募集文件進行核查，向中國證監會出具保薦意見。

保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。

第六條 發行人及其董事、監事、經理和其他高級管理人員（以下簡稱“高管人員”），為發行人提供專業服務的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等中介機構（以下簡稱“中介機構”）及其簽名人員，應當依照法律、行政法規和中國證監會的規定，承擔相應的責任，并配合保薦機構履行保薦職責。

保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發行人及其高管人員、中介機構及其簽名人員的責任。

第七條 中國證監會依照法律、行政法規和本辦法的規定，對保薦機構及其保薦代表人、發行人及其高管人員、中介機構及其簽名人員的相關活動進行監督管理。

中國證券業協會對保薦機構、保薦代表人進行自律管理。

第二章 保薦機構和保薦代表人的注冊登記

第八條 經中國證監會注冊登記并列入保薦機構、保薦代表人名單（以下簡稱“名單”）的證券經營機構、個人，可以依照本辦法規定從事保薦工作。未經中國證監會注冊登記為保薦機構、保薦代表人并列入名單，任何機構、個人不得從事保薦工作。

第九條 證券經營機構申請注冊登記為保薦機構的，應當是綜合類證券公司，并向中國證監會提交自愿履行保薦職責的聲明、承諾。

第十條 證券經營機構有下列情形之一的，不得注冊登記為保薦機構：

(一)保薦代表人數量少于兩名；

(二)公司治理結構存在重大缺陷，風險控制制度不健全或者未有效執行；

(三)最近二十四個月因違法違規被中國證監會從名單中去除；

(四)中國證監會規定的其他情形。

第十一條 個人申請注冊登記為保薦代表人的，應當具有證券從業資格、取得執業證書且符合下列要求，通過所任職的保薦機構向中國證監會提出申請，并提交有關證明文件和聲明：

(一)具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷；

(二)參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格；

(三)所任職保薦機構出具由董事長或者總經理簽名的推薦函；

(四)未負有數額較大到期未清償的債務；

(五)最近三十六個月未因違法違規被中國證監會從名單中去除或者受到中國證監會行政處罰；

(六)中國證監會規定的其他要求。

第十二條 證券經營機構和個人應當保證注冊登記申請文件真實、準確、完整。申請期間，文件內容發生重大變化的，應當自變化之日起五個工作日內向中國證監會提交更新資料。

第十三條 中國證監會自受理注冊登記申請之日起二十個工作日內，對符合要求的，予以注冊登記，將其列入名單，并予以公布；對不符合要求的，不予注冊登記，并書面告知不予注冊登記的理由。

第十四條 保薦機構應當自保薦機構、保薦代表人注冊登記或者前次備案滿十二個月之日起一個月內，向中國證監會報送年度備案表及相關資料，更新注冊登記的內容。

第十五條 保薦機構、保薦代表人注冊登記內容發生重大變化的，保薦機構應當自變化之日起五個工作日內向中國證監會報告。

第十六條 保薦機構有本辦法第十條規定情形之一的，中國證監會將該保薦機構及其保薦代表人從名單中去除。

第十七條 保薦代表人有下列情形之一的，中國證監會將其從名單中去除：

（一）被注銷或者吊銷執業證書；

（二）不具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷；

（三）保薦機構撤回推薦函；

（四）調離保薦機構或其投資銀行業務部門；

（五）負有數額較大到期未清償的債務；

（六）因違法違規被中國證監會行政處罰，或者因犯罪被判處刑罰；

（七）中國證監會規定的其他情形。

第十八條 從名單中去除的保薦代表人符合注冊登記要求的，可再次申請注冊登記為保薦代表人。自去除之日起超過六個月的，應當重新參加保薦代表人勝任能力考試。