四、簡答題(本類題共3小題，每小題6分，共18分。凡要求計算的，必須列出計算過程;計算結果出現兩位以上小數的，均四舍五入保留小數點后兩位小數。凡要求說明理由的，必須有相應的文字闡述。)
56[簡答題]
張某擬設立個人獨資企業。2007年3月2日，張某將設立申請書等申請設立登記文件提交到擬定設立的個人獨資企業所在地工商行政管理機關，設立申請書的有關內容如下：張某以其房產、勞務和現金3萬元出資;企業名稱為A貿易有限公司。3月10日，該工商行政管理機關發給張某“企業登記駁回通知書”。
3月15日，張某將修改后的登記文件交到該工商行政管理機關。3月25日，張某領取了該工商行政管理機關于3月20日簽發的個人獨資企業營業執照。
該個人獨資企業(以下簡稱A企業)成立后，張某委托王某管理A企業事務，并書面約定，凡金額在5000元以上的業務均須取得張某同意后執行。B企業明知張某與王某的約定，仍與代表A企業的王某簽訂了標的額為2萬元的買賣合同。張某知道后以王某超出授權范圍為由主張合同無效，但B企業以個人獨資企業的投資人對受托人職權的限制不得對抗第三人為由主張合同有效。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)張某3月2日提交的設立申請書中有哪些內容不符合法律規定?
(2)A企業的成立日期是哪天?簡要說明理由。
(3)B企業主張合同有效的理由是否成立?簡要說明理由。
參考解析：(1)①以勞務出資不符合規定;②企業名稱不符合規定。 (2)A企業的成立日期為3月20日。根據規定，個人獨資企業營業執照的簽發日期，為個人獨資企業成立日期。
(3)B企業的理由不成立。根據規定，投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，B企業明知張某與王某的約定，不屬于善意第三人，該買賣合同無效。
57[簡答題]
甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：(1)增選職工代表李某為監事;(2)為拓展市場，成立乙分公司;(3)決定為其子公司丙與A企業簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數額超過了公司章程規定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。
乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉而請求甲公司承擔責任。
丙公司在其與A企業簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監事是否符合法律規定?簡要說明理由。
(2)丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規定?簡要說明理由。
(3)對于甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失，與會董事應如何承擔法律責任?
參考解析：(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監事不符合規定。根據規定，監事會中的職工代表由公司職工通過職工(代表)大會或者其他形式民主選舉產生。
(2)丁公司請求甲公司承擔責任符合規定。根據規定，分公司的民事責任由總公司承擔。
(3)出現會議的6民董事中，除趙某外，均應對公司的損失承擔賠償責任。
58[簡答題]
恒利發展是在上海證券交易所掛牌的上市公司，股本總額10億元，主營業務為醫療器械研發與生產。
恒利發展擬通過非公開發行公司債券的方式籌集1億元資金，并初擬了發行方案，內容如下：(1)擬發行的公司債券規模為1億元，期限5年，面值100元;
(2)發行對象為不超過300名的合格投資者，其中：企事業單位、合伙企業的凈資產不得低于500萬元，個人投資者名下金融資產不得低于100萬元。董事會討論后，對上述方案中不符合證券法律制度規定的內容進行了修改。
恒利發展召開的臨時股東大會對公司債券發行事項進行了表決，出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權的股票，發行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票。在表決中，持股比例為0.1%的股東孫某投了反對票，孫某要求公司回購其持有的恒利發展的全部股份，被公司拒絕。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)恒利發展初擬的非公開發行公司債券方案中，有哪些內容不符合證券法律制度的規定?并分別說明理由。
(2)臨時股東大會作出的公司債券發行決議，是否符合法定表決權比例?并說明理由。
(3)恒利發展是否有義務回購股東孫某所持公司的股份?并說明理由。
參考解析：(1)①合格投資者的數量不符合規定。 根據規定，非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，每次發行對象不得超過200人;②對投資者的資質要求不符合規定。根據規定，企事業單位法人、合伙企業的凈資產應不低于人民幣1000萬元，個人投資者名下金融資產應不低于人民幣300萬元。
(2)符合法定表決權比例。根據規定，非公開發行公司債券屬于股東大會的一般決議，應由出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。在本題中，出席本次股東大會的股東共持有表決權4.5億股，非公開發行公司債券獲得贊成票2.3億股，占51.11%(>1/2)。
(3)恒利發展沒有義務回購孫某的股份。
根據規定，股份有限公司異議股份的回購請求權僅限于對股東大會作出的公司“合并、分立”決議持有異議。本題所述情形不涉及公司合并、分立，孫某無權要求回購股份。
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