四、簡答題(本類題共3小題，每小題6分，共18分。凡要求計算的，必須列出計算過程;計算結果出現兩位以上小數的，均四舍五入保留小數點后兩位小數。凡要求說明理由的，必須有相應的文字闡述。)
56[簡答題]
2013年5月，張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業(下稱甲企業)，合伙協議約定由張某執行合伙企業事務，且約定超過10萬元的支出張某無權自行決定。合伙協議就執行合伙事務的其他事項未作特別約定。
2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲企業的名義為劉某提供了擔保。
2015年4月，張某以甲企業的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元。合同簽訂后，甲企業認為該合同是張某超越權限訂立的，合同無效。趙某向法院起訴。經查，趙某知悉張某超越合伙協議對其權限的限制仍簽訂了該合同。王某、李某認為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。
要求：
根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，回答下列問題：
(1)張某是否有權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保?簡要說明理由。
(2)甲企業主張買賣合同無效是否成立?簡要說明理由。
(3)王某、李某是否有權撤銷張某對外簽訂合同的資格?簡要說明理由。
參考解析：(1)張某無權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保。根據規定，除合伙協議另有約定外，以合伙企業名義為他人提供擔保，應當經全體合伙人一致同意。 (2)甲企業主張買賣合同無效成立。根據規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，趙某對張某超越權限簽訂合同一事知情，不屬于善意第三人，甲企業有權以趙某和張某惡意串通、損害甲企業利益為由主張該合同無效。
(3)王某、李某有權撤銷張某對外簽訂合同的資格。根據規定，受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
57[簡答題]
甲公司為增值稅一般納稅人，位于珠海，專門從事家用電器生產和銷售。2016年6月發生如下事項：
(1)將自產的冰箱、微波爐贈送給偏遠地區的小學，該批冰箱和微波爐在市場上的含稅售價共為58.5萬元。
(2)將自產的家用電器分別移送上海和深圳的分支機構用于銷售，不含稅售價分別為250萬元和300萬元，該公司實行統一核算。
(3)為本公司職工活動中心購人健身器材，取得的增值稅專用發票上注明的金額為20萬元，增值稅額為3.4萬元。
要求：
根據上述資料和增值稅法律制度的規定，分別回答下列問題(答案中的金額單位用“萬元”表示)：
(1)事項(1)中，甲公司是否需要繳納增值稅?如果需要，簡要說明理由并計算銷項稅額;如果不需要，簡要說明理由。
(2)事項(2)中，甲公司是否需要繳納增值稅?如果需要，簡要說明理由并計算銷項稅額;如果不需要，簡要說明理由。
(3)事項(3)中，甲公司負擔的進項稅額是否可以抵扣?簡要說明理由。
參考解析：(1)甲公司需要繳納增值稅。根據規定，將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人的，視同銷售貨物，繳納增值稅。銷項稅額=58.5÷(1+17%)×17%=8.5(萬元)。 (2)甲公司需要繳納增值稅。根據規定，設有兩個以上機構并實行統一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售的，視同銷售貨物，繳納增值稅，但相關機構設在同一縣(市)的除外。在本題中，甲公司實行統一核算，而珠海、上海、深圳不屬于同一縣(市)，相關移送行為應視同銷售貨物，繳納增值稅。銷項稅額=250×17%+300×17%=93.5(萬元)。
(3)甲公司負擔的進項稅額不可以抵扣。根據規定，購進貨物用于集體福利的，不得抵扣進項稅額。在本題中，甲公司購人的健身器材用于集體福利(職工活動中心)，其進項稅額不得抵扣。
58[簡答題]
A市甲公司向B市乙公司購買10臺專用設備，雙方于7月1日簽訂了買賣合同。買賣合同約定：專用設備每臺10萬元，總價100萬元;乙公司于7月31日交貨，甲公司在收貨后10日內付清款項;甲公司在合同簽訂后5日內向乙公司交付定金5萬元;雙方因合同違約而發生的糾紛，提交C市仲裁委員會仲裁。7月3日，甲公司向乙公司交付了5萬元定金。
7月20日，甲公司告知乙公司，因向甲公司訂購該批專業設備的丙公司明確拒絕購買該批貨物，甲公司一時找不到新的買家，將不能履行合同。
7月22日，乙公司通知甲公司解除合同，定金不予返還，并要求甲公司賠償定金未能彌補的損失。甲公司不同意賠償損失，乙公司遂向C市仲裁委員會申請仲裁。
對于乙公司的仲裁申請，甲公司認為：
(1)只有當合同履行期滿甲公司未履行合同，乙公司才可以解除合同，所以，乙公司于7月22日主張解除合同不合法，應承擔相應法律責任;(2)即使合同可以解除，那么合同被解除后，合同中的仲裁條款即失去效力，所以，乙公司應向A市法院提起訴訟;(3)甲公司愿意承擔定金責任，但乙公司不能再要求甲公司賠償損失。
據查，甲公司不履行合同給乙公司造成10萬元損失。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)乙公司7月22日通知解除合同是否符合法律規定?簡要說明理由。
(2)甲公司主張乙公司應向A市法院提起訴訟是否符合法律規定?簡要說明理由。
(3)甲公司認為乙公司不能要求賠償損失是否符合法律規定?簡要說明理由。
參考解析：(1)乙公司7月22日通知解除合同符合法律規定。根據規定，在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務的，對方當事人可以解除合同。本題中，甲公司于7月20日明確表示將不能履行合同，屬于預期違約，乙公司有權解除合同。 (2)甲公司主張乙公司應向A市法院提起訴訟不符合法律規定。根據規定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力。(或者：根據規定，仲裁協議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協議的效力。)
(3)甲公司認為乙公司不能要求賠償損失不符合法律規定。根據規定，買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定金部分的損失的，人民法院可以并處，但定金和損失賠償的數額總和不應高于因違約造成的損失。在本案中，甲公司支付的5萬元定金不足以彌補乙公司的損失10萬元，因此，乙公司有權要求甲公司賠償超過定金部分的損失。
五、綜合題(本類題共1題，共12分。凡要求計算的，必須列出計算過程;計算結果出現兩位以上小數的，均四舍五入保留小數點后兩位小數。凡要求說明理由的，必須有相應的文字闡述。)
59[簡答題]
中國證監會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查時，發現以下事實：
(1)甲公司董事會于2016年4月1日發布公告，甲公司將于2016年5月18日召開股東大會年會， 根據董事會的公告，除例行事項提交本次股東大會年會審議外，還將就下列事項提交本次股東大會以普通決議方式通過：選舉和更換2名獨立董事、修改公司章程。
(2)2016年5月10日，持有甲公司4%股份的A企業向董事會提交了臨時提案，董事會于5月15日通知了其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
(3)在2016年5月18日召開的股東大會上，除通過了上述提案外，還根據控股股東B企業的提議，臨時增加了一項增加注冊資本的提案，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。本次股東大會的會議記錄，由出席會議的董事和列席會議的監事簽名后存檔。
(4)持有甲公司股份6%的C企業將其2016年2月1日買入的甲公司股票200萬股，于2016年6月1日賣出，獲利500萬元。
要求：
根據上述內容，分別回答以下問題：
(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出存在哪些不符合規定之處?并說明理由。
(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出存在哪些不符合規定之處?并說明理由。
(3)根據本題要點(3)所提示的內容，指出存在哪些不符合規定之處?并說明理由。
(4)根據本題要點(4)所提示的內容，指出C企業買賣股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。
參考解析：(1)以普通決議方式修改公司章程不符合規定。根據規定，修改公司章程屬于股東大會的特別決議事項。 (2)①A企業提交臨時提案的時間不符合規定。根據規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。在本題中，A企業提交臨時提案的時間不足10日;②董事會將臨時提案通知其他股東的時間不符合規定。根據規定，董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。在本題中，甲公司董事會將臨時提案通知其他股東的時間超過了2日。
(3)①甲公司股東大會作出的增加注冊資本的決議不符合規定。根據規定，股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議;②甲公司股東大會會議記錄的簽名不符合規定。根據規定，股東大會的會議記錄由主持人、出席會議的董事簽名。在本題中，甲公司股東大會會議記錄缺少主持人的簽名，同時無需列席會議的監事簽名。
(4)C企業的行為不符合規定。根據規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買人，由此所得收益歸該公司所有。
考前密訓：中級會計師歷年真題下載及視頻解析
沖刺干貨：2017中級會計師摸底試卷答案12套|提分神器
