參考答案
一、單項選擇題
1
[答案] D
[解析] 本題考核上市公司股東大會的職權。根據規定，上市公司的股東大會有權審議代表公司發行在外有表決權股份總數5%以上的股東的提案。
(P67)
2
[答案] A
[解析] 本題考核以股票出質時質押權的設立時間。根據規定，以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立。
(P336)
3
[答案] D
[解析] 本題考核合伙企業利潤分配和虧損分擔。選項ABC：合伙企業屬于契約式企業，其損益分配比例由合伙協議自由約定，與出資比例無關;(2)選項D：合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
(P117)
4
[答案] D
[解析] 本題考核合伙人的債務與合伙企業的關系。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
(P119)
5
[答案] B
[解析] 本題考核有限合伙人轉讓財產份額的規定。根據規定，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但是應當提前30日通知其他合伙人。
(P130)
6
[答案] C
[解析] 本題考核境內并購的反壟斷審查情形。根據規定，外國投資者一年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理部門報告。因此選項C不需要履行報告義務。
(P148)
7
[答案] D
[解析] 本題考核外商投資企業注冊資本與投資總額的關系。根據規定，合營企業的投資總額在300-1000萬美元的，注冊資本至少應為投資總額的1/2，本題中，投資總額為520萬美元，那么注冊資本最少為260萬美元，因此，外方認繳的出資額至少為：260-105=155萬美元。
(P151)
8
[答案] D
[解析] 本題考核破產財產分配的規定。根據規定，破產財產分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存。自破產程序終結之日起滿2年仍不能受領分配的，人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。
(P214)
9
[答案] A
[解析] 本題考核管理人行使撤銷權的情形。根據《企業破產法》規定，人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：(1)無償轉讓財產的;(2)以明顯不合理的價格進行交易的;(3)對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的;(4)對未到期的債務提前清償的;(5)放棄債權的。
BC屬于行為無效的情形。D項如果是“以明顯不合理的價格進行交易的”，管理人有權請求人民法院予以撤銷。
(P190)
10
[答案] B
[解析] 本題考核股票的限制轉讓規定。根據規定，為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書的專業機構和人員，在股票承銷期內和期滿后6個月內，不準買賣該股票;為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書的專業機構和人員，自接受委托之日起至文件公布后5日內，不得買賣該股票。
(P235)
11
[答案] D
[解析] 本題考核要約收購的期限。根據規定，收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。
(P248)
12
[答案] A
[解析] 本題考核編制詳式權益變動報告書的情形。根據規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。
(P251)
13
[答案] C
[解析] 本題考核票據背書的法律后果。根據規定，背書人在匯票(背面)上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當事人，不負保證責任。
(P283)
14
[答案] B
[解析] 本題考核本票的相關規定。根據規定，本票即銀行本票，銀行本票限于見票即付，本票無需承兌;本票由出票人本人付款，基本當事人為出票人、收款人;付款地屬于本票的相對應記載事項，未記載的，以出票人的營業場所為付款地。
(P292)
15
[答案] C
[解析] 本題考核支票的絕對應記載事項。根據規定，付款地屬于相對應記載事項，未記載付款地的，以付款人的營業場所為付款地。
(P295)
16
[答案] B
[解析] 本題考核合同的效力。根據規定，無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。在本題中，乙將甲抵押的不動產作為標的與丙簽訂買賣合同，乙對該不動產無處分權，因此該合同處于效力待定狀態。由于甲得知后對此表示反對，因此乙丙雙方所簽訂的合同屬于無效合同。如乙丙訂立的買賣合同經不動產的權利人甲追認，或者無處分權的乙在2008年2月10日訂立合同后取得處分權的，該合同屬于有效合同。
(P320)
17
[答案] C
[解析] 本題考核運輸合同損害賠償責任的計算。根據規定，貨物的毀損、滅失的賠償額，當事人有約定的，按照其約定;沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的規定仍不能確定的，按照交付或者應當交付時貨物到達地的市場價格計算。
(P360)
18
[答案] C
[解析] 本題考核邀請招標方式下資格預審的公告期限。根據規定，采用邀請招標方式的，資格預審公告的期限不得少于7個工作日。
(P383)
19
[答案] A
[解析] 本題考核不繳或者少繳財政收入行為的法律責任。根據規定，企業和個人有不繳或者少繳財政收入行為的，責令改正，調整有關會計科目，收繳應當上繳的財政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財政收入10%以上30%以下的罰款。
(P418)
20
[答案] D
[解析] 本題考核訴訟管轄。根據規定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地(乙住所地)或者合同履行地(Y地)的人民法院管轄;原告向兩個以上有管轄權的人民法院起訴的，由最先立案的人民法院(Y地)管轄。
(P28)
21
[答案] A
[解析] 本題考核申請撤銷裁決的期限。當事人提出證據證明裁決有依法應撤銷情況的，可以在“收到”裁決書之日起6個月內，向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決。
(P23)
22
[答案] C
[解析] 本題考核訴訟時效的中止。根據規定，拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時效期間(2007年1月1日-2008年1月1日);如果在訴訟時效期間的最后6個月前(7月1日前)發生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續存在，則應在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2007年7月20日出差遇險耽誤的20天，在7月1日之后發生，因此訴訟時效應該相應順延20天。
(P30)
23
[答案] A
[解析] 本題考核國有獨資公司董事會的決議事項。根據規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;國有獨資公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券”，必須由國有資產監督管理機構決定。
(P60)
24
[答案] D
[解析] 本題考核公司對外擔保的相關規定。根據規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。本題公司是為股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。
(P41)
25
[答案] B
[解析] 本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開條件。股份有限公司召開臨時股東大會的情形：第一，董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時;第二，公司未彌補的虧損達到“實收股本總額”的1/3時;第三，單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時;第四，董事會認為必要時;第五，監事會提議召開時。本題中，2008年末實收股本總額為520萬元，當年發生的虧損為183萬元，超過了其1/3，因此應當召開臨時股東大會。
(P67)
