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2019年中級會計師《經(jīng)濟法》知識點預習：普通合伙企業(yè)
第三章 其他主體法律制度 第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度
一、合伙企業(yè)法律制度概述
（一）概念和分類
合伙：兩個以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔風險的自愿聯(lián)合。
1、普通合伙 由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。
2、有限合伙 由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
(二)合伙企業(yè)法的概念和基本原則
二、普通合伙企業(yè)
(一)概念（特點）
1、由普通合伙人組成
（1）正面要求：承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織
（2）負面限制：①國有獨資公司、②國有企業(yè)、③上市公司、④公益性的事業(yè)單位、⑤社會團體不得成為普通合伙人
2、合伙人承擔無限連帶責任（對外責任）
（1）正面要求：
①【無限責任】即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)的其他資金對債權(quán)人承擔清償責任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產(chǎn)對債權(quán)人承擔清償責任。
②【連帶責任】即所有的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都有責任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所確定的承擔比例如何。一個合伙人不能清償對外債務(wù)的，其他合伙人都有清償?shù)呢熑巍?/p>
（2）負面限制：
特殊的普通合伙企業(yè)中，對合伙人本人執(zhí)業(yè)行為中因故意or重大過失引起的合伙企業(yè)債務(wù)：
①其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任；
②引起合伙企業(yè)債務(wù)的合伙人，應當承擔無限連帶責任。
對合伙人執(zhí)業(yè)行為中因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。
(二)合伙企業(yè)的設(shè)立
設(shè)立條件具體內(nèi)容
1、有兩個以上合伙人
（1）人數(shù)：2人以上
（2）資格：
①合伙人可以是自然人、法人或者其他組織；
②合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
③國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
2、有書面合伙協(xié)議
3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資
4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所
(三)合伙企業(yè)財產(chǎn)
1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成
2、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)
3、合伙人轉(zhuǎn)讓全部or部分財產(chǎn)份額
(四)合伙事務(wù)執(zhí)行
1、合伙事務(wù)執(zhí)行的形式
(1)全體合伙人共同執(zhí)行,在合伙人較少的情況下更為適宜
(2)委托一個or數(shù)個合伙人, 其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)
2、合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)
3、合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法：
（1）【約定】由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定；
（2）【過半】一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過
（3）【法定】依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定
4、合伙企業(yè)的損益分配
5、非合伙人參與經(jīng)營管理
(五)合伙企業(yè)與第三人關(guān)系（合伙企業(yè)的對外關(guān)系）
1、合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力
2、合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償
(1)合伙企業(yè)的債務(wù)清償
①合伙企業(yè)財產(chǎn)
②合伙人的無限連帶清償：不以出資額為限，而是以其自有財產(chǎn)
③合伙人之間的債務(wù)分擔和追償：清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權(quán)向其他合伙人追償
(六)入伙與退伙
1、入伙
(1)入伙的條件和程序有約定依約定→全體合伙人一致同意→訂立書面入伙協(xié)議+告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況
(2)新合伙人的權(quán)利和責任
①入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。
(七)特殊的普通合伙企業(yè)
1、概念：名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣
2、責任形式
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