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2019年中級會計師《經濟法》知識點預習：公司解散和清算

第二章公司法律制度 第九節 公司解散和清算

一、公司解散的原因

基本款

(1)公司章程規定的營業期限屆滿or公司章程規定的其他解散事由出現；

(2)股東會或者股東大會決議解散；

(3)因公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

(5)法院依法予以解散。

新款（經營困難）

公司（1）經營管理發生嚴重困難，（2）繼續存續會使股東利益受到重大損失，（3）通過其他途徑不能解決的，（4）持有公司全部股東表決權l0％以上的股東，可以請求法院解散。

附加款（解散之訴）

單獨或者合計持有公司全部股東表決權l0％以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，法院應予受理：

(1)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

二、公司清算

(一)成立清算組

1、成立

（1）公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。

（2）債權人、公司股東有權申請法院指定清算組進行清算的：

2、后果

有限公司的股東、股份公司的董事和控股股東、實際控制人有以下情形，債權人有權主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任：

3、組成人員

(1)公司股東、董事、監事、高級管理人員；

(2)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；(3)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等 社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

4、清算方案

（1）自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認；

（2）法院組織清算的，清算方案應當報法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。

5、時間

清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢。因特殊情況無法在6個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。

(二)清算組的職權

(三)清算工作程序

1、登記債權

2．清理公司財產，制訂清算方案

3．清償債務

4．公告公司終止

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