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2019年中級會計師《經濟法》知識點預習：股份有限公司
第二章公司法律制度第四節 股份有限公司（股份公司）
一、股份有限公司的設立
（一）設立方式
1、發起設立
由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。
2、募集設立
由發起人認購公司應發行股份的一部分（≥35%），其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
（二）設立條件
1、發起人
2、出資
3、發行籌辦
4、公司章程
5、名稱、機構
6、住所
（三）設立程序
1、發起設立2、募集設立
（四）股份有限公司發起人承擔的責任
發生情形
1、公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用
連帶責任：
（1）外：債權人可以向全體or部分發起人請求；
（2）內：部分發起人向其他發起人請求的比例：
2、公司不能成立時，對認股人已繳納的股款
連帶責任：返還股款+銀行同期存款利息
3、發起人的過失致使公司利益受到損害
合同責任
4、發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同
5、發起人以設立中公司名義對外簽訂合同
二、股份有限公司的組織機構
（一）股東大會
1、性質和組成 2、職權 3、形式 4、召開 5、決議
(二)董事會、經理
1、性質、組成 2、職權 3、召開 4、決議 5、經理
（三）監事會
1、組成 2、職權 3、召開
三、上市公司組織機構的特別規定
1、股東大會特別決議事項
上市公司在一年內
①購買、出售重大資產or
②擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過
2、獨立董事
（1）擔任條件：
①具備擔任上市公司董事的資格；
②具有本《指導意見》所要求的獨立性；
③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
④具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
⑤公司章程規定的其他條件。
（2）不得擔任獨立董事的人員：
①在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系[ 【MR.H】直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等]；
②直接或間接持有上市公司已發行股份l％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
③在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
④最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；⑥公司章程規定的其他人員；
⑦中國證監會認定的其他人員。
3、董事會秘書
（1）是一個服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長
（2）是公司的高級管理人員
4、關聯關系董事的表決權排除制度
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
（1）舉行：由過半數的無關聯關系董事出席
（2）通過：經無關聯關系董事過半數
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