以下為233網(wǎng)校小編學(xué)習(xí)黃章令老師的2018《經(jīng)濟(jì)法》精講班課程的學(xué)習(xí)筆記，供大家學(xué)習(xí)參考！
第二章 公司法律制度
考點(diǎn)直擊：
必殺點(diǎn)：有限責(zé)任公司、股份有限公司、公司董監(jiān)高的資格和義務(wù)、公司股票
大殺點(diǎn)：公司登記管理、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、公司合并分立增資減資、公司解散清算
小殺點(diǎn)：公司法律制度概述
一、股份有限公司的設(shè)立條件★★
1、發(fā)起人
2、出資
3、發(fā)行籌辦
4、公司章程
5、名稱、機(jī)構(gòu)
6、住所
二、股東大會(huì)★★★
1、性質(zhì)和組成
(1)權(quán)力機(jī)構(gòu)
【注意】對(duì)外并不直接代表公司，對(duì)內(nèi)也不直接從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
(2)由全體股東組成
【聯(lián)想】有限公司股東人數(shù)：________
2、職權(quán)
與有限公司股東會(huì)基本相同
【注意】上市公司的股東大會(huì)：
1、有權(quán)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
2、審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng);
3、審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);
4、公司審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案;
5、審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
3、形式
(1)年會(huì)：每年1次。
上市公司：上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行
(2)臨時(shí)股東大會(huì)：
有下列情形之一的，應(yīng)該在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
①董事人數(shù)不足法定人數(shù)or公司章程所定人數(shù)的2/3;
②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3;
③單獨(dú)or合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
⑥公司章程規(guī)定的其他情形。
4、召開
(1)召集、主持
(2)通知
(3)提案
5、決議
(1)每一股份有一表決權(quán);
(2)股東可以委托代理人出席股東大會(huì);
(3)普通決議：經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，
(4)特別決議：股東大會(huì)作出①修改公司章程、②增加or減少注冊(cè)資本，③公司合并、分立、解散，④變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(5)累積投票制度
三、董事會(huì)、經(jīng)理★★★
1、性質(zhì)、組成
(1)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)
(2)成員：5人至19人(可以有職工代表)
【對(duì)比】有限公司董事會(huì)人數(shù)、職工代表的設(shè)置和產(chǎn)生
【注意】設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
(3)任期：不得超過3年，可連選連任
2、職權(quán)
(同有限公司)
3、召開
(1)召集、主持：董事長(zhǎng)→副董事長(zhǎng)→半數(shù)以上董事共同推舉1名董事
(2)開會(huì)：每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
【注意】過半數(shù)的董事出席方可舉行董事會(huì)會(huì)議
(3)臨時(shí)會(huì)議的提出：
①代表1/10以上表決權(quán)的股東;②1/3以上董事;③監(jiān)事會(huì)
4、決議
(1)通過：一人一票，經(jīng)全體董事的過半數(shù)
【對(duì)比】股東會(huì)、股東大會(huì)決議的表決機(jī)制
(2)出席：應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
(3)會(huì)議記錄：
① 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
②董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任：
5、經(jīng)理
(1)由董事會(huì)決定聘任or解聘;
(2)董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任公司經(jīng)理
四、監(jiān)事會(huì) ★★
1、組成
(1)成員：不得少于3人，應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例≥1/3。
(2)職工代表的產(chǎn)生：
(3)主席：設(shè)主席1人，可設(shè)副主席。由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
(4)任期：3年，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
2、職權(quán)
行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
3、召開(1)監(jiān)事會(huì)主席>副主席>半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事
【對(duì)比】有限公司監(jiān)事會(huì)的召集、主持
(2)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
【對(duì)比】有限公司監(jiān)事會(huì)：每年度開1次
五、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 ★★★
1、股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)
上市公司在一年內(nèi)①購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)or②擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
2、獨(dú)立董事
擔(dān)任條件：
①具備擔(dān)任上市公司董事的資格;
②具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性;
③具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;
④具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);
⑤公司章程規(guī)定的其他條件。
