2017年中級經濟法第二章考點預習：公司合并分立[2017中級會計師考試《經濟法》考點預習匯總]

(一)公司合并

1.公司合并包括吸收合并和新設合并兩種形式。

2.通知、公告債權人

公司應當自作出合并、減資決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

【解釋1】公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告，但公司分立時，債權人無權要求清償債務或者提供擔保。

【解釋2】公司增資，無須通知、公告債權人。

3.依法進行登記

公司減資、合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請工商變更登記。

4.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

(二)公司分立

1.公司分立包括派生分立和新設分立兩種形式。

2.公司分立要簽訂分立協議，編制資產負債表及財產清單，作出分立決議，通知債權人，辦理工商登記等。

3.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

【解釋】如果是分立后的公司私下達成的內部約定，不能約束債權人;債權人依然有權要求分立后的公司承擔連帶責任。

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