二、公司解散時的清算

　　(一)成立清算組

　　1.公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

　　(1)公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

　　(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的：

　　(3)違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　　具有上述情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

　　2.有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

　　(1)公司股東、董事、監事、高級管理人員;

　　(2)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;

　　(3)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

　　(二)清算組的職權

　　清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權處理公司經濟事務和民事訴訟活動。

　　(三)清算工作程序

　　1.登記債權

　　(1)清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　(2)債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。

　　(3)在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　2.清理公司財產，制定清算方案

　　(1)清算組應當對公司財產進行清理，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案。清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　　(2)公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

　　(3)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　3.清償債務

　　(1)公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　(2)清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　(3)公司財產在未按上述規定清償前，不得分配給股東。

　　4.公告公司終止

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　【考題·單選題】某有限責任公司的股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規定的是(　)。(2003年考題)

　　A.由人民法院指定股東、有關機關及有關專業人員組成

　　B.由公司的股東組成

　　C.由公司股東會確定的人員組成

　　D.由主管部門指定股東、有關機關及有關專業人員組成

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點為公司解散時的清算。公司解散時，應當依法進行清算，有限責任公司的清算組由股東組成。

　　【例題·多選題】某有限責任公司股東會決定解散該公司，該公司下列行為不符合法律規定的有(　)。

　　A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

　　B.清算組成立15日后，將公司解散一事通知了全體債權人

　　C.在清理公司財產過程中，清算組發現公司財產僅夠清償80%的債務，遂通知債權人不再清償】

　　D.清算組經職代會同意，決定清償債務前將公司辦公家具分給股東

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是公司解散清算。A選項正確，有限責任公司的清算組由股東組成;B選項錯誤，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人;C選項錯誤，清算組發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產;D選項錯誤，公司財產在未按規定清償債務前，不得分配給股東。