二、有限責任公司股東轉讓股權
(一)股東之間轉讓股權
《公司法》對股東之間轉讓股權沒有作任何限制。
(二)股東向股東以外的人轉讓股權
1.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。(要么購買，要么同意轉讓)
【相關考點】合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
2.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
【相關考點1】除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
【相關考點2】合營企業出資額的轉讓，是指在合營企業中合營一方將其全部或部分出資額轉讓給合營企業另一方或第三者。合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。
3.公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。(有約定，按約定)
【考題·多選題】(2004年)甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規定的有( )。
A.由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資
B.乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資
C.乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁
D.乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁
『正確答案』ABD
『答案解析』本題考核點為有限責任公司股份轉讓的限制。根據規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
【考題·多選題】(2005年)某有限責任公司共有股東12人。股東韓某擬向王某轉讓出資，使王某成為公司新的股東。股東會表決時，除韓某外，6人同意，5人不同意,公司章程未對股東轉讓出資的問題進行約定。對該股東會決議情況的下列表述中，正確的有( )。
A.股東會沒有一致同意，股東韓某不能轉讓該出資
B.同意轉讓的股東未達到其他股東的2/3，股東韓某不能轉讓該出資
C.同意轉讓的股東達到其他股東的過半數，股東韓某可以轉讓該出資
D.不同意轉讓的股東應當購買股東韓某擬轉讓的出資
『正確答案』CD
『答案解析』本題考核點為有限責任公司股份轉讓的限制。根據規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
【考題·單選題】(2009年)甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一貿易有限責任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規定的是( )。
A.公司由甲同時擔任經理和法定代表人
B.公司不設監事會，由乙擔任監事
C.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意
D.甲、乙、丙、丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內繳足
『正確答案』D
『答案解析』本題考核點是有限公司的有關規定。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。本題中，選項D的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規定。
(三)人民法院強制轉讓股東股權
人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。(內部消化)其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
【相關考點】合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權。
【例題·多選題】甲、乙、丙三個股東組建了A有限責任公司。后甲因為欠債，自身財產不足清償其債務，在其債權人的請求下，法院決定強制執行甲在A公司的股權。下列說法正確的有( )。
A.法院首先應該通知A公司及乙和丙兩位股東
B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股權
C.乙和丙在同等條件下有優先購買權
D.如果乙和丙自接到法院通知之日滿20日均不愿購買甲在A公司的股權，A公司以外的丁可以購買
『正確答案』ACD
『答案解析』本題考核點是有限責任公司股份轉讓。根據規定，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
(四)履行股權轉讓手續
有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。(注意還要辦理變更登記)對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。
【例題·單選題】根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司不必履行的程序是( )。
A.注銷原股東的出資證明書
B.向新股東簽發出資證明書
C.召開股東會作出修改公司章程中有關股東及其出資額記載的決議
D.相應修改公司股東名冊中有關股東及其出資額的記載
『正確答案』C
『答案解析』對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
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