《關于修改部分證券期貨規章的決定》起草說明

2019年12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱新證券法)，自2020年3月1日起施行。

為做好新證券法的貫徹落實工作，中國證監會對現行證券期貨規章制度進行了清理，決定對13部規章的部分條款予以修改。現將有關情況說明如下：

一、起草背景與思路

新證券法進一步完善了證券市場基礎制度，為證券市場全面深化改革落實落地，有效防控市場風險，提高上市公司質量，切實維護投資者合法權益，促進證券市場服務實體經濟功能發揮，打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅強的法治保障。為貫徹落實新證券法關于完善上市公司并購重組制度、強化信息披露要求、取消部分行政許可項目、壓實中介機構市場“看門人”法律職責、強化監管執法、提高證券違法違規成本等規定內容，進一步健全完善證券期貨法規體系，中國證監會對照新證券法修改內容，有針對性地對有關規章相應內容進行了配套修改。其中，對于證券法修改后的規定比較明確具體，相應的一些規章中需要配套修改的內容主要屬于按證券法新規定直接進行文字和內容對應調整的，采取“打包”方式對相關規章集中進行修改，以提有效率。

二、主要修改內容

本次配套修改部分規章，主要包括以下幾個方面內容：

一是進一步完善上市公司并購重組制度。

新證券法完善了上市公司收購制度，主要包括：調整持股5%以上股東增減持股份的信息披露和操作要求、增加對前述股東持股變動達到1%時的信息披露要求、明確超比例增持股份不得行使表決權的期限、增加對增持資金來源的披露要求、取消要約收購義務豁免行政許可、延長上市公司收購中收購人所持被收購公司股份的鎖定期限等。為此，《上市公司收購管理辦法》作了配套調整，進一步完善對持股5%以上股東持股變動的監管要求，細化對持股變動信息的披露要求，明確對免除要約收購義務的監管安排，強化事中事后監管機制。此外，為落實新證券法對上市公司重大資產重組的相關要求，《上市公司重大資產重組管理辦法》進一步明確了上市公司控股股東、實際控制人違法違規行為的法律責任，明確了發行股份購買資產存在欺詐的法律責任，依法擴大證券支付工具范圍，對證券交易所相應板塊的授權規定進行概括性調整，為深化市場化改革預留空間。

二是進一步完善證券交易所管理制度。

新證券法第二十一條以及第七章等對證券交易所相關內容進行了修訂，為此，《證券交易所管理辦法》進行了相應調整。如在證券交易所職能中增加依法審核公開發行證券申請的職能，刪除決定暫停上市、恢復上市職能;明確規定證券交易所即時行情的權益由證券交易所依法享有;規定交易所應對突發性事件采取技術性停牌、臨時停市等處置措施，以及采取取消交易、暫緩交收等措施的相關內容;要求程序化交易應當向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序等。

三是進一步完善行政許可取消等情形下的有關條文表述。

新證券法取消了從事證券服務業務的會計師事務所等機構需要進行批準的規定，我們將《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》《外商投資證券公司管理辦法》《證券投資基金管理公司管理辦法》《證券投資基金托管業務管理辦法》《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》等一系列規章中涉及到會計師事務所等服務機構準入資格要求的表述進行了相應的調整。新證券法取消了證券公司董事、監事、高級管理人員任職資格核準，取消了證券從業資格的相關規定，我們將《外商投資證券公司管理辦法》等規章中對相關人員的資格準入要求以及資格證明文件等表述進行了調整。新證券法第五章將信息披露媒體表述由原來的“國務院證券監督管理機構指定”改為“證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件”，為此，我們對《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《非上市公眾公司收購管理辦法》《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》等規章中相關表述進行了調整。

四是進一步強化監管執法。

新證券法細化了國務院證券監督管理機構凍結、查封措施的相關規定，《中國證券監督管理委員會凍結、查封實施辦法》對查封、凍結的批準權限以及期限等內容做了相應調整。新證券法對于證券公司的治理結構、合規管理、風險控制指標不符合規定的情形下，國務院證券監督管理機構可以采取的措施作了進一步完善。因此，《證券公司風險控制指標管理辦法》《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》相應調整了合規管理、風險控制指標不符合規定情形時可以采取的監管措施類型。

五是進一步豐富誠信監管手段。

新證券法規定國務院證券監督管理機構依法將有關市場主體遵守本法的情況納入證券市場誠信檔案。因此，《證券期貨市場誠信監督管理辦法》明確將證券法作為制定依據，將違反新證券法第一百七十一條規定的相關失信行為納入誠信信息范圍，進一步明確證券交易場所在公開發行證券及上市審核或掛牌轉讓中審查誠信狀況要求等。此外，對相關規章中援引的證券法條文序號及個別文字表述進行了相應調整。

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