為貫徹落實黨中央、國務院關于房地產調控工作的指示精神，進一步落實《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》(以下簡稱《暫行規定》)有關要求，中國證券投資基金業協會(以下簡稱協會)研究制定了《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號-私募資產管理計劃投資房地產開發企業、項目》(以下簡稱《備案管理規范第4號》)以及《關于發布<證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號>的通知》(以下簡稱《通知》)，現就有關情況說明如下：

　　一、起草背景及思路

　　根據房地產市場調控協調工作小組的統一部署，按照中國證監會要求，協會近期對證券期貨經營機構私募資管產品參與房地產市場投資的情況進行了摸底。統計顯示，證券期貨經營機構私募資管產品投資房地產市場規模在資產管理總規模中的占比不高，但資金來源以銀行為主、通道業務占比高、項目集中于熱點城市等特征較為顯著，與落實房地產調控工作的整體目標還有一定差距。

　　針對私募資產管理業務投資房地產市場現狀，按照證監會部署，協會著手開展《備案管理規范第4號》起草工作。此次起草的主要思路是以分類對待、統一規范、平穩過渡為原則，根據相關房地產調控政策導向，在房地產項目所在地、項目性質、資金用途等方面區別對待，重點規范私募資產管理計劃投資熱點城市普通住宅地產項目、向房地產開發企業提供融資用于支付土地出讓價款或補充流動資金等行為。

　　二、主要內容

　　《備案管理規范第4號》整體結構與此前發布的《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第1-3號》保持一致，共五條，主要內容如下：

　　(一)適用范圍

　　證券期貨經營機構通過資產管理計劃形式開展的私募資產管理業務適用《備案管理規范第4號》。為避免監管套利，《通知》明確私募基金管理人開展私募投資基金業務投資房地產開發企業、項目的，參照《備案管理規范第4號》執行。證券公司、基金管理公司子公司按照規定開展的資產證券化業務不適用《備案管理規范第4號》。

　　(二)關于投資房地產項目

　　根據《暫行規定》第六條規定，證券期貨經營機構發行的資產管理計劃不得投資于不符合國家相關產業政策要求的項目。《備案管理規范第4號》結合當前房地產調控政策與行業現狀，對《暫行規定》相關要求進行細化完善。一方面，從項目所在地來看，目前證券期貨經營機構私募資產管理產品投資房地產市場，存在投向為北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等16個房地產價格上漲過快熱點城市(以下簡稱熱點城市)的情況，個別熱點城市還較為集中，需進一步強化落實房地產調控政策;另一方面，從項目屬性來看，投資項目目前多為普通住宅地產，而政策鼓勵的保障性住宅地產項目占比偏低。綜合上述因素考慮，本著分類對待的原則，《備案管理規范第4號》規定證券期貨經營機構設立私募資產管理計劃，投資于熱點城市普通住宅地產項目的，暫不予備案。同時，《備案管理規范第4號》明確以下原則：一是熱點城市范圍將根據住房和城鄉建設部相關規定適時調整;二是根據深交所《關于試行房地產行業劃分標準操作指引的通知》的相關標準，界定納入規范的普通住宅地產項目;三是對項目中同時包含多種類型住房的，明確要求計劃募集資金不得用于項目中普通住宅地產建設;四是明確投資標準化債券和股票，以及股權投資不受此限制。

　　需要說明的是，個別機構可能通過嵌套投資產品、受讓信托受益權、受讓資產收(受)益權、以名股實債的方式受讓房地產開發企業股權等方式規避相關監管要求，變相投資于熱點城市普通住宅地產項目。為防止出現上述情況，《備案管理規范第4號》明確，以上述方式投資于熱點城市普通住宅地產項目的私募資產管理計劃，暫不予備案。《備案管理規范第4號》明確名股實債是指投資回報不與被投資企業的經營業績掛鉤，不是根據企業的投資收益或虧損進行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業贖回股權或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。

　　(三)關于投資房地產企業

　　協會前期備案、監測發現，部分證券期貨經營機構設立的私募資產管理計劃通過銀行委托貸款、信托計劃、受讓各類資產收(受)益權等形式向房地產開發企業提供融資。其中，個別產品還存在提供融資用于支付土地出讓價款、提供無明確用途的流動資金貸款等情形。為落實房地產調控政策，與其他金融監管機構規則保持一致，避免監管套利，《備案管理規范第4號》明確私募資產管理計劃向房地產開發企業提供融資不得用于支付土地出讓價款或補充流動資金。同時，《備案管理規范第4號》強調不得直接或間接為各類機構發放首付貸等違法違規行為提供便利。

　　(四)關于穿透原則、信息披露和資金監管

　　《備案管理規范第4號》強調資產管理人應當依據勤勉盡責的受托義務要求，履行向下穿透審查義務，以確定受托資金的最終投資方向符合《備案管理規范第4號》要求。設立私募資產管理計劃投資房地產開發企業、項目且不存在《備案管理規范第4號》第一、二、三條禁止情形的，應當向投資者充分披露融資方、項目情況、擔保措施等信息;完善資金賬戶管理、支付管理流程，加強資金流向持續監控，防范資金被挪用于支付合同約定資金用途之外的其他款項。

　　(五)關于新老劃斷

　　《備案管理規范第4號》自發布之日起施行，基于“新老劃斷，平穩過渡”的原則，《通知》中明確證券期貨經營機構新設立的私募資產管理計劃應當符合《備案管理規范第4號》要求;存續產品不得新增與《備案管理規范第4號》不符的投資項目;存續產品已投項目存在《備案管理規范第4號》第一、二、三條禁止情形的，相關投資項目到期后不得續期。