為支持基金管理人特色化、差異化發(fā)展，降低運營成本，提高核心競爭力，促進基金管理人業(yè)務外包服務規(guī)范開展，我會正式發(fā)布了《基金業(yè)務外包服務指引》（以下簡稱《指引》），2015年2月1日正式實施。《指引》起草背景、指導思想及主要內容如下：
一、起草背景
新《基金法》首次明確了私募證券投資基金的合法地位。過去私募投資基金（以下簡稱私募基金）主要以為信托公司等通道做投資顧問方式發(fā)行所謂陽光私募或者以設立有限合伙形式管理基金。今年起根據我會發(fā)布實施的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》向我會履行登記手續(xù)后，私募基金管理人可以改變以往擔任投資顧問的角色，自主發(fā)行產品，真正擔任基金管理人，同時承擔基金管理人的相應法定職責。
隨著我會登記的私募基金管理人不斷增多，登記在冊的私募基金管理人的規(guī)模、經營范圍、公司治理等千差萬別，為了使私募基金管理人自主發(fā)行產品能盡早通過外包解決中后臺業(yè)務的緊迫需求，鼓勵私募基金管理人自主發(fā)行產品時將部分管理人職責外包給第三方專業(yè)的基金業(yè)務外包服務機構（以下簡稱外包機構），引導私募基金管理人在合法經營、規(guī)范運作的基礎上專注核心投研業(yè)務能力，進一步發(fā)展壯大，我會從今年1月份開始召開了十多次私募股權、私募證券、公募基金管理人、商業(yè)銀行、獨立銷售機構、證券公司、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）、深圳證券通信有限公司等機構，以及證監(jiān)會私募基金監(jiān)管部等相關機構參加的私募投資基金業(yè)務外包服務座談會，就私募基金銷售募集、份額登記等事項進行深入討論。
為鼓勵各類符合條件的市場主體申請公募基金管理牌照，我會整合了公私募產品的外包需求，經過深入調研和征求意見，最終形成了針對公私募產品共同適用的《指引》終稿。
二、指導思想
新《基金法》規(guī)定，基金管理人可以委托基金服務機構代為辦理基金的銷售、份額登記、核算、估值、信息技術系統(tǒng)等事項。根據基金法規(guī)定的基金服務機構的范圍，《指引》規(guī)定了基金業(yè)務外包服務的定義：“外包服務是指外包機構為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統(tǒng)等業(yè)務的服務”。為了使基金業(yè)務外包工作有序推進，全面掌握業(yè)務發(fā)展狀況，《指引》要求外包機構應在業(yè)務開展前到我會備案，我會對外包機構通過協(xié)會網站電子備案平臺填報資料的完整性進行核對，材料齊備的給予備案，不是行政許可。
《指引》重點關注了外包業(yè)務中基金銷售、銷售支付、份額登記和估值核算環(huán)節(jié)的制度安排，并要求基金銷售和份額登記機構應通過基金中央數據交換平臺交換基金份額（權益）、合同等基金銷售信息及相關變更信息。辦理私募基金份額（權益）登記機構應將私募基金份額（權益）集中登記至中國結算，這一舉措意在保證客戶資金和基金份額安全的前提下，著力培育各類服務機構，形成良好的行業(yè)生態(tài)。
三、主要內容
《指引》共十九條，對公、私募基金管理人開展業(yè)務外包的主要環(huán)節(jié)進行了原則性規(guī)定：第一至三條明確了《指引》發(fā)布目的、外包服務的含義和外包機構的備案要求；第四至六條明確基金管理人應審慎確定外包范圍和選擇外包機構，及基金管理人的法定職責不因外包而免除；第七至十一條就外包機構應具備的基本資質、業(yè)務外包實施中應注意的外包涉及資產的獨立性、外包活動可能的利益沖突及外包機構守法合規(guī)等進行了原則性的規(guī)范；第十二至十六條就基金銷售/銷售支付、份額登記、估值核算三個重點環(huán)節(jié)中賬戶開立、資金安全、履責要求進行了重點規(guī)定；第十七至十九條明確了協(xié)會對基金外包活動的監(jiān)督作用。此次起草堅持了簡政放權、精簡行政審批事項的理念，貫徹了協(xié)會針對私募投資基金履行行業(yè)自律監(jiān)管職能的原則，主要內容安排如下：
（一）原則性規(guī)范為主，充分發(fā)揮市場作用
基金業(yè)務外包是基金管理行業(yè)發(fā)展到一定階段的必然產物，是市場競爭與基金管理人專業(yè)化經營的現(xiàn)實需要，也是國際成熟市場的通行做法。參考國內外經驗，《指引》旨在引導此類基金管理人采用業(yè)務外包的方式發(fā)行產品，且大部分為原則性規(guī)定。《指引》第一至十一條均為原則性規(guī)范：基金管理人應審慎確定與其經營水平相適宜的外包活動范圍，甄選外包機構；外包機構應具備相應營運資質、確保外包業(yè)務及涉及資產的獨立性等；外包機構守法合規(guī)的要求。《指引》僅在第十二至十六條就基金銷售/銷售支付、份額登記、估值核算三個環(huán)節(jié)進行了重點規(guī)范。基金管理人和外包機構可以據此制定進一步的操作規(guī)范，如基金管理人篩選外包機構的具體標準及相關風險管理制度、外包機構內部業(yè)務之間的隔離制度等。法律法規(guī)針對提供公募基金產品的外包服務有更高標準的法律法規(guī)要求的，從其規(guī)定。
（二）強化規(guī)范關鍵業(yè)務環(huán)節(jié)，弱化行政牌照管理
《指引》充分考慮目前外包業(yè)務的發(fā)展尚處在起步階段，以及私募基金的特殊性和靈活性，《指引》弱化了行政許可，要求外包機構應在業(yè)務開展前到協(xié)會備案，協(xié)會對外包機構通過協(xié)會網站電子備案平臺填報資料的完整性進行核對，材料齊備的給予備案。辦理份額登記業(yè)務的機構取得備案回執(zhí)后向中證信息技術服務公司申請份額登記代碼。外包機構應在每季度、年度向協(xié)會報送外包業(yè)務情況表、運營情況報告。外包機構應當對備案材料的真實、準確、完整負責。
（三）強化外包業(yè)務獨立性，防范利益沖突
目前具備開展基金業(yè)務外包服務能力的機構自身業(yè)務種類較多，通過整合相關業(yè)務優(yōu)勢，可以為客戶提供如抵押品管理、全面信息服務、風險評估與管理等更多增值功能服務，這些都對外包機構內部防火墻的設置提出了更高的要求，《指引》第八條至第十條強化了外包業(yè)務的獨立性要求，規(guī)定其應采取有效的內控與隔離措施保證外包業(yè)務獨立運營，防范利益沖突和輸送。除此之外，《指引》第十條還特別強調了“外包機構在開展外包業(yè)務的同時，提供托管服務的，應設立專門的團隊與業(yè)務系統(tǒng)，外包業(yè)務與基金托管業(yè)務團隊之間建立必要的業(yè)務隔離，有效防范潛在的利益沖突”，這與《證券投資基金托管業(yè)務管理辦法》第三十二條的規(guī)定相一致。
（四）引入第三方監(jiān)督保證客戶資金安全
新《基金法》提出要確保銷售結算資金的安全、獨立等要求。在私募基金管理人登記注冊之前，陽光私募發(fā)行主體是信托公司，代銷機構一般不歸集銷售結算資金。為促進基金業(yè)務外包的開展，并綜合考慮安全性和便捷性，在《指引》第十二條中強調了辦理基金銷售業(yè)務的機構應做好相關機制安排，切實保障銷售結算資金安全；辦理私募基金銷售、銷售支付業(yè)務的機構如果開立銷售結算資金歸集賬戶的，應由中國結算或具備基金銷售業(yè)務資格的商業(yè)銀行、證券公司作為監(jiān)督機構，實施有效監(jiān)督，并在監(jiān)督協(xié)議中明確保障投資者資金安全的連帶責任條款。從事公募基金銷售業(yè)務的機構仍應該遵從《證券投資基金銷售管理辦法》、《證券投資基金銷售結算資金管理暫行規(guī)定》等法規(guī)的相關要求。
（五）鼓勵基金份額登記業(yè)務外包
為節(jié)約基金運營成本，推動基金業(yè)務外包的發(fā)展，《指引》第十三條鼓勵基金管理人將份額登記業(yè)務外包給“具備開展外包業(yè)務的營運能力和風險承受能力”的外包機構，其中“私募投資基金份額（權益）登記業(yè)務的外包機構為依法開展公開募集證券投資基金份額登記的機構或其絕對控股子公司、獲得公開募集證券投資基金銷售業(yè)務資格的證券公司（或其子公司）及商業(yè)銀行”。考慮到私募股權基金和證券投資基金產品設計的復雜性不同，第十三條保留了私募基金管理人自行辦理較為簡單的份額登記業(yè)務的權利，但 “私募投資基金管理人自行辦理基金份額（權益）登記，并以自身名義開立注冊登記賬戶的，應由監(jiān)督機構負責實施有效監(jiān)督，在監(jiān)督協(xié)議中明確保障投資者資金安全的連帶責任條款”。
（六）數據集中交換和登記，保障數據安全
目前，中國結算作為行業(yè)基礎數據交換信息平臺，有效保證了公募基金銷售和份額登記數據的安全。為充分利用現(xiàn)有已搭建平臺，《指引》要求私募基金銷售和份額登記機構也應通過基金中央數據交換平臺交換基金份額（權益）、合同等基金銷售信息及相關變更信息，并集中登記基金份額（權益）。通過搭建基金行業(yè)集中統(tǒng)一的數據交換、備份、登記平臺，將有效加強外部監(jiān)督制約，提高行業(yè)整體運行安全和效率，便于及時對外包業(yè)務開展情況進行分析總結，掌握基金外包業(yè)務風險點，提高我會事中、事后行為管理能力。
（七）針對基金業(yè)務外包活動實行事后自律管理
為鼓勵基金業(yè)務外包服務的發(fā)展，我會對基金業(yè)務外包服務活動主要采取備案管理。由于基金外包業(yè)務活動發(fā)展初期可能存在著部分未預知的風險，或部分出于鼓勵外包發(fā)展的原因、先期沒有設置更加嚴格監(jiān)管措施但暴露出的風險，為方便我會及時掌握情況，《指引》第十七條要求外包機構在每季度、年度向我會報送外包業(yè)務情況表、運營情況報告。
