參考解析：

【真題考點】股權回購的分類

【所屬章節】第七章 第四節

【233網校解析】

股權回購通常可以分為以下三類：

1.控股股東回購，是指被投資企業的控股股東在回購條件滿足時自籌資金回購股權投資基金所持有的股權(股份)，控股股東回購是股權回購中比較常見的方式。

2.管理層回購(MBO)，是指被投資企業的管理層在回購條件滿足時自籌資金回購股權投資基金所持有的股權(股份)，從而實現股權投資基金的退出。

3.員工收購(EBO)，是指目標公司的員工集體出資將股權投資基金所持有的股權(股份)收購，從而實現股權投資基金的退出。

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【真題考點】并購方式實現退出的程序

【所屬章節】第七章 第四節

【233網校解析】

目前，我國《公司法》對非上市股份有限公司的股份轉讓并無特殊規定。

以并購方式實現退出的程序，可分為6個步驟：

1.股權轉讓交易雙方協商并達成初步意向。股權轉讓方與受讓方對股權轉讓事宜進行初步談判，并簽署股權轉讓意向書，約定受讓方對目標公司開展盡職調查的相關安排、受讓方在一定期間內的獨家談判權以及雙方的保密義務等。

2.受讓方對目標公司進行盡職調查。按照股權轉讓意向書的約定，股權受讓方可聘請法律、財務、商務等專業中介機構對目標公司進行盡職調查。

3.履行必需的法律程序，轉讓方股權轉讓必須符合《公司法》的規定，同時，部分股權并購交易需經政府主管部門批準后方可實施。

4.轉讓方與受讓方談判并簽署股權轉讓協議。

5.股權轉讓協議簽署后，目標公司應當根據所轉讓股權的數量，注銷或變更轉讓方的出資證明書，向受讓方簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中的相關內容。

6.向工商行政管理部門申請公司變更登記。

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【真題考點】解散清算的情形

【所屬章節】第七章 第五節

【233網校解析】

解散清算是公司因經營期滿，或者因經營方面的其他原因致使公司不宜或者不能繼續經營時，自愿或被迫宣告解散而進行的清算。

根據《公司法》的規定，出現以下情形時，公司應當進行解散清算：(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(4)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東請求法院解散公司并獲得法院支持。

公司解散清算的，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

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【真題考點】企業境內上市的形式

【所屬章節】第七章 第二節

【233網校解析】境內首次公開發行上市、所投資企業除了股票首次公開發行并上市外，還可以通過參與上市公司重大資產重組或借殼上市等方式間接上市，間接上市成功的，股權投資基金持有的被投資企業股份(股權)也可以轉變成為相關上市公司的股份，通過公開市場轉讓實現退出。

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【真題考點】全國中小企業股份轉讓系統的概念

【所屬章節】第七章 第三節

【233網校解析】

全國中小企業股份轉讓系統(National Equities Exchange and Quotations，簡稱全國股轉系統、NEEQ，俗稱“新三板”)，是經國務院批準設立的公司制全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉系統公司)為其運營管理機構。全國股轉系統的定位主要是為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務;發揮著主板和創業板的“孵化器”和“蓄水池”的作用，為企業提供前期融資、估值、股權流動以及企業展示的平臺，是我國多層次資本市場的重要組成部分。全國股轉系統掛牌股份轉讓退出也成為股權投資基金的重要退出方式。

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【真題考點】全國股轉系統掛牌后的退出方式

【所屬章節】第七章 第三節

【233網校解析】

根據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》的規定，全國股轉系統掛牌股票轉讓可采取協議方式、做市方式或中國證監會批準的其他轉讓方式。

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【真題考點】上市轉讓退出

【所屬章節】第七章 第二節

【233網校解析】

國內公開市場只有上海證券交易所和深圳證券交易所。主板和中小板要求比較高，創業板相對要求低一點。全國股轉中心是新三板，屬于非公開市場，只針對特定投資者。

參考解析：

【真題考點】上市后的股權轉讓退出

【所屬章節】第七章 第二節

【233網校解析】鎖定期(限售期)的設置，通常是為了保護中小投資者的利益，防止公司實際控制人、控股股東、董事、監事、高管等“內部人”利用信息優勢獲得不當利益，或者利用資本市場實現快速套現

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【真題考點】區域性股權市場的概念

【所屬章節】第七章 第三節

【233網校解析】區域性股權交易市場是為市場所在地省級行政區域內的企業特別是中小微企業提供股權、債券的轉讓和融資服務的場外交易市場;新三板交易是指買賣或轉讓新三板上市公司股份或股票的過程;全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準設立的第一家公司制證券交易場所，也是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所，簡稱全國股份轉讓系統，通常稱為新三板;柜臺交易是指在證券交易所以外的市場所進行的股權交易。

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【真題考點】境外間接上市

【所屬章節】第七章 第二節

【233網校解析】

境外直接上市方式路徑相對簡單，但由于嚴格的財務狀況要求，此模式更適用于大型國有企業。早期的上海石化、青島啤酒、中國石油、中國石化、中國移動，以及近些年四大國有商業銀行的境外上市均采用此種模式。

后一段時期內，不得加入與本公司有競爭關系的公司或從事與本公司有競爭關系的業務。本條款的目的是保證目標公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益。

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【真題考點】大宗交易

【所屬章節】第七章 第二節

【233網校解析】相對于普通投資者所采取的自動報價轉讓，大宗交易轉讓的定價更加靈活。大宗交易轉讓的賣方和買方根據擬轉讓的股份及其數量，可以就交易價格和數量等要素進行協議議價，賣方容易取得更滿意的價格。同時，大宗交易不會對競價交易的股票價格形成巨大沖擊，有利于市場穩定。大宗交易轉讓還具有有效率和低成本的特點，其交易經手費比集中競價交易方式下同品種證券的交易經手費低，不同交易所對大宗交易的經手費率下浮比例的規定各有不同。

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【真題考點】競價交易制度

【所屬章節】第七章 第二節

【233網校解析】

集合競價是指對一段時間內接受的買賣申報一次性撮合的競價方式，連續競價是指對買賣申報逐筆連續撮合的競價方式。證券交易所每個交易日的開市價格一般由集合競價形成，隨后進入連續競價階段，交易系統對不斷進入的投資者交易指令，按價格優先與時間優先原則排序，將買賣指令配對競價成交。