233網校為您總結2018年-2019年基金從業考試《股權投資基金基礎知識》第五章（股權投資基金的投資）真題及答案解析，為您備考提供方向。
1、在已投資企業未來增加發行股份時，股權投資基金可通過()保護其股權比例不被稀釋。
A. 保護性條款
B. 估值調整條款
C. 優先認購條款
D. 排他性條款
參考解析：
【真題考點】優先認購權條款
【所屬章節】第五章 第四節
【233網校解析】優先認購權使股權投資基金可以在未來公司增加發行股份時，保護其股權比例不被稀釋。通常，投資協議會額外約定，優先認購權不適用于一些特殊情況，包括為上市而進行的首次公開發行(IPO)、為建立員工持股計劃而增加的股份發行、為履行銀行債轉股協議而增加的股份發行等。
2、關于企業估值方法中的相對估值法，以下表述錯誤的是()
A. 計算公式為目標公司價值=目標公司某種指標*(可比公司價值/可比公司某種指標)
B. 相對估值法的優點之一是可以及時反映市場看法的變化
C. 相對估值法的缺點之一是涉及的主觀因素較多
D. 常用的估值指標有市盈率倍數、市凈率倍數、市銷率倍數等
參考解析：
【真題考點】相對估值法的優點和不足
【所屬章節】第五章 第三節
【233網校解析】
相對估值法具有以下優點：第一，運用簡單，易于理解。第二，主觀因素相對較少。第三，可以及時反映市場看法的變化。
同時，相對估值法也有以下不足：第一，受可比公司企業價值偏差影響。第二，分析結果的可靠性受可比公司質量的影響，有時很難找到合適的可比公司。
3、某公司在現時條件下重新購入一項新狀態的資產，其重置全價為40000元，綜合貶值為5000元，如果使用成本法進行估值，其綜合成新率為()。
A. 87.5%
B. 78.5%
C. 13.5%
D. 12.5%
參考解析：
【真題考點】重置成本法
【所屬章節】第五章 第三節
【233網校解析】綜合成新率=(重置全價-綜合貶值)/重置全價=(40000-5000)/40000=87.5%
4、關于折現現金流估值法，表述錯誤的是()
A. 企業自由現金流折現模型得到的是企業價值，可以通過價值等式推出股權價值
B. 股權自由現金流是可以自由分配給股權擁有者的最低的現金流
C. 紅利折現模型不適用于紅利發放政策不穩定的目標公司
D. 企業自由現金流是指公司在保持政策運營情況下，可以向出資人(股東和債權人)進行自由分配的現金流
參考解析：
【真題考點】折現現金流估值法
【所屬章節】第五章 第三節
【233網校解析】B:股權自由現金流是可以自由分配給股權擁有者的最大化的現金流。
5、增資前甲公司注冊資本100萬元，甲公司前一年度經審計的營業收入12億元，凈利潤4000萬元，年末凈資產1.5億元。依據前述財務情況，某股權投資基金擬出資1億元，增資甲公司，獲得20%股權。按此投資方案實際投資后，甲公司注冊資本將變為( )萬元。
A. 125
B. 30000
C. 120
D. 50000
參考解析：
【真題考點】市凈率倍數法
【所屬章節】第五章 第三節
【233網校解析】投資1億后獲得20%的股權，則企業投后估值為：1億/20%=5億元。投資前估值為5-1=4億元，注冊資本占投資估值的比例=100萬元/4億=0.25%，則投資后注冊資本=5億元*0.25%=125萬元。
6、某股權投資基金投資了A公司，投資基準時點A公司凈資產為50億元。凈利潤為5億元，按投資基準時點的2倍市凈率進行投資后估值，該基金投資后股權占比為10%，則該基金對A公司的投資額為()億元。
A. 10
B. 2.5
C. 5
D. 1
參考解析：
【真題考點】市凈率倍數法
【所屬章節】第五章 第三節
【233網校解析】市凈率倍數=股權價值÷凈資產
股權價值=2*50=100億元
因為該基金投資后該基金投資后股權占比為10%，則該基金對A公司的投資額為100*10%=10億元。
7、股權投資基金甲對目標公司A進行初步盡職調查后判斷該公司具有較高的投資價值，并計劃獨家完成對A公司的投資。為了避免在盡職調查和商務談判階段A公司再與其他投資機構接觸，基金甲可考慮在投資框架協議中加入的條款是()
A. 保護性條款
B. 優先認購權條款
C. 第一拒絕權條款
D. 排他性條款
參考解析：
【真題考點】排他性條款
【所屬章節】第五章 第四節
【233網校解析】排他性條款(No Shop Agreement)通常是投資框架協議中的條款，它要求目標公司現任股東及其任何任職職員、董事、財務顧問、經紀人或代表公司行事的人在約定的排他期內不得與其他投資機構進行接觸，從而保證雙方的時間和經濟效率。排他性條款中的排他期由雙方約定，通常為幾個月。同時，投資方如果在協議簽署之日前的任何時間決定不再執行投資計劃，應立即通知目標公司，排他期將在目標公司收到上述通知時立即結束。
8、下列不屬于回售條款觸發條件的是( )。
A. 目標企業未達到事先設定的業績目標
B. 目標企業在一段時間內未能成功實現IPO
C. 目標企業公司章程、董事會結構發生變更
D. 目標企業出現了導致實際控制權發生轉移的重大事項
參考解析：
【真題考點】回售權條款
【所屬章節】第五章 第四節
【233網校解析】選項C符合題意：回售條款，是指當滿足事先設定的條件時，股權投資基金有權要求目標企業大股東按事先約定的定價機制，買回股權投資基金所持有的全部或部分目標企業的股權。事先設定的觸發條件通常包括目標企業未達到事先設定的業績目標、目標企業在一段時間內未能成功實現IPO、目標企業出現了導致實際控制權發生轉移的重大事項等。
9、關于公司型股權投資基金，說法錯誤的是()。
A. 基金可自行或委托基金管理人進行基金管理
B. 基金可采取有限責任公司或股份有限公司的形式
C. 基金投資者以認繳的出資為限對基金債務承擔有限責任
D. 基金投資決策委員會由公司股東組成
參考解析：
【真題考點】股權投資的一般流程-投資決策
【所屬章節】第五章 第一節
【233網校解析】股權投資基金管理人通常設立投資決策委員會行使投資決策權。投資決策委員會委員由具備豐富投資管理經驗與能力、有足夠時間與精力履行相應職責的投資管理專業人士擔任，通常由股權投資基金管理人的高級管理團隊成員擔任，有時也會聘請外部專家擔任。投資決策委員會委員聘任和議事規則制定通常由投資管理人董事會或執行事務合伙人負責。有些情況下，股權投資基金委托管理協議會對投資決策委員會的職能、委員組成與變更、議事規則等事項進行約定。
10、關于競業禁止條款，表達正確的是()。
A. 競業禁止只能以約定形式出現，無基于法律直接規定而產生的競業禁止義務
B. 競業禁止條款的目標是保障股權投資基金的利益，對目標公司的利益則有一定損害
C. 競業禁止條款不僅可以限制員工本人生產與公司有競爭力關系的同類產品或經營同類業務，也可以禁止員工勸誘其他員工從公司離職
D. 競業禁止條款只能限制在職的公司成員，對員工離職后的行為沒有約束作用
參考解析：
【真題考點】競業禁止條款
【所屬章節】第五章 第四節
【233網校解析】競業禁止條款是指在投資協議中，股權投資基金為了確保目標公司的良好發展和利益，要求目標公司通過保密協議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業務有競爭的職位，同時，在離職后一段時期內，不得加入與本公司有競爭關系的公司或從事與本公司有競爭關系的業務。本條款的目的是保證目標公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益。
11、某公司注冊資本100萬元，有人要投資100萬元人民幣，占2%的股份,公司投后估值為( )。
A. 5 000萬元
B. 500萬元
C. 2 000萬元
D. 200萬元
參考解析：
【真題考點】創業投資估值法
【所屬章節】第五章 第三節
【233網校解析】公司投后估值=100/2%=5 000(萬元)。
12、某公司在創立時創始人持有20000股股份，股權投資基金X作為A輪投資者以增資方式按2元/股的價格購買了10000股，其后B輪投資者以增資方式按1元/股的價格購買了10000股.在完全棘輪條款和加權平均條款下X基金分別可獲補償的股票數量為()
A. 10000股，5000股
B. 5000股，1429股
C. 10000股，1429股
D. 條件不足，無法計算
參考解析：
【真題考點】完全棘輪條款
【所屬章節】第五章 第四節
【233網校解析】
在完全棘輪條款下，企業家需向前輪投資者補償的股票數量為10000*2/1-1000=10000股，在加權平均條款下，經反稀釋調整后，前輪投資者應適用的每股價格為2*(30000+5000)/(30000+10000)=1.75元，企業家需向前輪投資者補償的股票數量為10000*2/1.75 -10000=1429股
13、( )不是法律盡職調查的主要內容。
A. 確認目標公司的合法成立和有效存續
B. 分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響
C. 從合規角度核查目標公司所提供文件資料的真實性、準確性和完整性
D. 發現和分析目標公司現存的法律問題和風險并提出解決方案
參考解析：
【真題考點】法律盡職調查的內容
【所屬章節】第五章第二節
【233網校解析】法律盡職調查的內容主要有：
(1)確認目標公司的合法成立和有效存續。
(2)從合規角度核查目標公司所提供文件資料的真實性、準確性和完整性。
(3)充分地了解目標公司的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態，確認企業產權、業務資質以及其控股結構合法合規。
(4)發現和分析目標公司現存的法律問題和風險并提出解決方案。
(5)出具法律意見并將之作為準備交易文件的重要依據。
14、某股權投資基金與目標公司在投資協議中約定“任何一方在未經對方同意的情況下不得披露其條款包含內容，以及盡職調查的內容”，以上內容屬于()
A. 保密條款
B. 排他性條款
C. 有限認購權條款
D. 保護性條款
參考解析：
【真題考點】保密條款
【所屬章節】第五章 第四節
【233網校解析】保密條款(Non-Disclosure Agreement)，是指除依法律或監管機構要求的信息披露外，投融資雙方對在股權投資交易中知悉的對方商業秘密承擔保密義務，未經對方書面同意，不得向第三方泄露。
15、關于排他性條款，以下表述正確的是()
A. 在排他期內，投資方不得提前終止排他期限
B. 排他期內，投資方不得與目標公司的其他競爭對手接觸
C. 在排他期內，書面通知對方后，雙方都可以提前終止排他期限
D. 在排他期內，目標公司的普通員工不得與其他潛在投資方接觸
參考解析：
【真題考點】排他性條款
【所屬章節】第五章 第四節
【233網校解析】排他性條款(No Shop Agreement)通常是投資框架協議中的條款，它要求目標公司現任股東及其任何任職職員、董事、財務顧問、經紀人或代表公司行事的人在約定的排他期內不得與其他投資機構進行接觸，從而保證雙方的時間和經濟效率。排他性條款中的排他期由雙方約定，通常為幾個月。同時，投資方
如果在協議簽署之日前的任何時間決定不再執行投資計劃，應立即通知目標公司，排他期將在目標公司收到上述通知時立即結束。
16、關于股權投資基金對目標企業進行盡職調查的目的，表述錯誤的是()
A. 投資可行性分析
B. 價值發現
C. 保護投資利益
D. 風險發現
參考解析：
【真題考點】盡職調查概述
【所屬章節】第五章 第二節
【233網校解析】盡職調查的作用，一是價值發現，幫助投資方判斷目標公司是否值得投資并獲取項目估值所需信息;二是風險發現，通過獲取目標公司的真實信息，識別和評估目標公司的主要風險，降低信息不對稱可能帶來的問題;三是投資決策輔助，依據盡職調查中發現的目標公司的特點和風險，幫助投資方在投資條款談判、投資后管理重點內容、項目退出方式選擇等方面的決策提供依據。
17、某股權投資基金擬投資A公司，A公司的管理層承諾投資當年的凈利潤為1.2億元，如果A公司按照息稅前利潤的6倍進行估值，所得稅稅率為25%，利息每年2 000萬元，則A公司的價值為( )億元。
A. 8.4
B. 9.6
C. 10.8
D. 12
參考解析：
【真題考點】息稅前利潤倍數法
【所屬章節】第五章 第三節
【233網校解析】息稅前利潤的計算公式為：息稅前利潤(EBIT)=凈利潤+所得稅+利息。企業價值/息稅前利潤倍數法的企業價值計算公式為：EV=EBIT ×(EV/EBIT倍數)。則A公司的價值計算如下：A公司所得稅=1.2÷(1-25%)×25%=0.4(億元)，A公司EBIT=1.2+0.4+0.2=1.8(億元)，A公司EV=1.8×6=10.8(億元)。
18、關于股權投資協議中的回售條款，表述正確的是()。
A. 通常約定定價機制
B. 觸發條件必須是業績
C. 由企業回售
D. 滿足約定條件時，股權投資基金必須回售
參考解析：
【真題考點】回售權條款
【所屬章節】第五章 第四節
【233網校解析】回售權(Put Option)，是指滿足協議約定的特定觸發條件時，股權投資基金有權將其持有的全部或部分目標公司股權以約定的價格賣給目標公司創始股東或創始股東指定的其他相關利益方。業內常見的觸發“回售權”的條件，有業績指標觸發條件和非業績事件觸發條件兩類。例如： (1)業績不達標; (2)未及時改制/申報上市材料/實現IPO; (3)原始股東喪失控股權; (4)高管出現重大不當行為。觸發條件具備后，投資人可以要求目標公司創始股東或創始股東指定的其他相關利益方按協議約定的價格回購投資人的全部或部分股份。
19、有關競業禁止條款，下列表述正確的是()
A. 競業禁止條款是股權投資基金要求目標公司禁止其董事或其他高管兼職從事與該公司有競爭的職位的條款
B. 競業禁止條款是目標公司要求股權投資基金不得參與其他與本公司有競爭的企業融資活動的條款，通常在簽訂后的約定時間內無法投資其他同業公司
C. 競業禁止條款只能限制簽訂雙方的在職員工，對員工離職后的行為無法進行約束
D. 競業禁止條款是股權投資基金要求目標公司禁止其董事或其他高管兼職從事與股權投資基金有競爭的職位的條款
參考解析：
【真題考點】競業禁止條款
【所屬章節】第五章 第四節
【233網校解析】競業禁止條款是指在投資協議中，股權投資基金為了確保目標公司的良好發展和利益，要求目標公司通過保密協議或其他方式，確保其董事或其他高管
不得兼職與本公司業務有競爭的職位，同時，在離職后一段時期內，不得加入與本公司有競爭關系的公司或從事與本公司有競爭關系的業務。本條款的目的是保證目標公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益。故A符合題意。
20、關于企業估值方法中的清算價值法，表達錯誤的是()。
A. 采用清算價值法應進行市場調查，收集與被評估資產或類似資產清算拍賣相關的價格資料
B. 一般采用清算價值法估值時采用較高的折扣率
C. 對股權投資基金而言，企業在正常可持續經營情況下，一般不會采用清算價值法
D. 清算價值法常見于杠桿收購和破產投資策略
參考解析：
【真題考點】清算價值法評估的步驟
【所屬章節】第五章 第三節
【233網校解析】清算價值法評估的步驟： (1)進行市場調查，收集與被評估資產或類似資產清算拍賣相關的價格資料。 (2)分析、驗證價格資料的科學性和可靠性。 (3)逐項對比分析評估與參照物的差異及其程度，包括實物差異、市場條件、時間差異和區域差異等。 (4)根據差異程度及其他影響因素，估算被評估資產的價值，最后得出評估結果。 (5)根據市場調查計算出結果，對清算價格進行評估。一般采用清算價值法估值時采用較低的折扣率。對股權投資基金而言，清算很難獲得很好的投資回報，企業正?？沙掷m經營情況下，不會采用清算價值法。清算價值法則常見于杠桿收購和破產投資策略。
