基金從業資格考試《私募股權投資基金基礎知識》章節知識點匯總第七章 股權投資基金的項目退出 。基金從業取證班教材精講，鞏固核心考點>>

1.上市主要包括境內上市和境外上市。

境內IPO市場包括主板、中小企業板和創業板;境外IPO市場主要以香港證券交易所、美國納斯達克證券交易所(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)等市場為主。

2.境內首次公開發行上市的一般流程如下：改制——輔導——申報審核——股票發行及上市。

3.境外上市分為境外直接上市和境外間接上市兩種方式。

在境外資本市場發行股票并上市，即通常所說的發行H股、N股、S股等。

通過參與上市公司重大資產重組或借殼上市等方式間接上市，間接上市成功的，股權投資基金持有的被投資企業股份(股權)也可以轉變成為相關上市公司的股份，通過公開市場轉讓實現退出。

4.境外間接上市是指境內公司將境內資產/權益，以股權/資產收購或協議控制等形式轉移至境外注冊的特殊目的公司，通過該境外特殊目的公司持有、控制境內資產及股權，并以境外特殊目的公司的名義申請境外交易所上市交易。

5.境外上市一般操作流程：(1)策劃上市方案(上市模式，交易所，規模);準備相關文件;上市申報;公開發行及交易。

6.只有當所持有的股份在鎖定期(限售期)屆滿或符合約定條件通過二級市場減持完畢之后，才標志著項目退出的完結。我國證券交易所主要有以下交易機制：競價交易、競價交易、大宗交易、要約收購、協議轉讓機制。

7.競價交易制度又稱委托驅動制度，主要包括集合競價和連續競價兩種方式。我國上海、深圳證券交易所在集合競價和連續競價階段，交易均實行漲跌幅限制，無論是買入或者是賣出，股票(含A股、B股)在一個交易日內交易價格相對上一個交易日收市價格的漲跌幅不得超過10%，其中ST股票和*ST股票價格的漲跌幅不得超過5%。

8.要約收購是指收購人向所有的股票持有人發出購買上市公司股份的收購要約，收購該上市公司股份的行為?？梢匀渴召徱部梢圆糠质召?。

通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

9.根據轉讓股份類型的不同，上市公司股份協議轉讓可以分為流通股協議轉讓和非流通股協議轉讓;根據轉讓主體類型的不同，可以分為國有股協議轉讓和非國有股協議轉讓;根據轉讓情形的不同，可以分為協議收購、對價償還、股份回購等。

10.全國股轉系統掛牌的基本要求：

依法設立且存續滿兩年;有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；業務明確，具有持續經營能力；公司治理機制健全，合法規范經營；股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；主辦券商推薦并持續督導；全國股轉系統要求的其他條件。

11.全國股轉系統掛牌流程主要分為四個階段：決策改制階段、材料制作階段、反饋審核階段、登記掛牌階段。

12.全國股轉系統掛牌后的退出方式：協議轉讓、做市轉讓。

協議轉讓主要采用兩種委托方式，即定價委托和成交確認委托。做市轉讓是指做市商在全國股轉系統持續發布買賣雙向報價，并在其報價價位和數量范圍內履行與投資者成交義務的轉讓方式。

13.并購退出可分為6個步驟：

股權轉讓交易雙方協商并達成初步意向。

受讓方對目標公司進行盡職調查。

履行必需的法律程序。

轉讓方與受讓方談判并簽署股權轉讓協議。

目標公司向受讓方簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中的相關內容。

向工商行政管理部門申請公司變更登記。

14.股權回購通常可以分為以下三類：控股股東回購；管理層回購(MBO)；員工收購(EBO)?；刭彽囊话懔鞒蹋喊l起——協商——執行——變更登記

15.清算退出主要有兩種方式：解散清算、破產清算。清算退出的流程：清查公司財產、制訂清算方案；了結公司債權、債務，處理公司未了結的業務；分配公司剩余財產。