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基金從業備考學習筆記《科目一》第24章第1節 治理結構

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1、基金管理人治理的法規要求

中國證監會高度重視基金公司治理結構，頒布了一系列針對基金公司治理的法律法規和指引，《證券投資基金法》《證券投資基金管理公司管理辦法》和《證券投資基金管理公司治理準則(試行)》。

基金管理公司治理應遵循的原則

①基金份額持有人利益優先原則;

②公司獨立運作原則;

③制衡原則;

④公司的統一性和完整性原則;

⑤股東誠信與合作原則;

⑥公平對待原則;

⑦業務與信息隔離原則;

⑧經營運作公開、透明原則;

⑨長效激勵約束原則;

⑩人員敬業原則。

2、基金管理人股東和股東會、董事和董事會、監事和監事會、管理層的權利和義務

(1)股東

權利：收益分配權、表決和監督權、知情權;

義務：出資、尊重公司的獨立性、長期投資的理念

(2)股東會職權

①決定公司的經營方針和投資計劃;

②選舉和更換董、監事，批準董、監事的報酬事項

③審批準財務預算方案和決算方案，審批利潤分配方案和彌補虧損方案

④增減注冊資本;轉讓股份;對公司合并、分立，變更公司形式，解散和清算作出決議。

⑤修改公司章程，批準對公司經營范圍的任何修改。

(3)董事會職權

①執行股東會的決議;

②批準總經理制定的公司組織架構、內部控制制度和基本管理制度，體現公司的統一性和完整性，從制度設計上保證公司責任體系、決策體系和報告路徑的清晰、獨立;

③批準總經理制定的公司經營計劃和投資方案;

④聘任、解聘公司高級管理人員及基金經理，并決定他們的薪酬、聘用期限和其他聘用條款事宜;

⑤批準公司與公司任何股東或者任何關聯公司進行的重大關聯交易;

⑥審議公司管理的公募基金的定期報告;

⑦批準聘任或者替換會計師事務所。

根據相關法律法規，獨立董事人數不得少于3人，且不得少于董事會人數的1/3。董事會審議下列事項，應當經過2/3以上的獨立董事通過：

①公司及基金投資運作中的重大關聯交易;

②公司和基金審計事務，聘請或者更換會計師事務所;

③公司管理的基金的半年度報告和年度報告;

④法律、行政法規和公司章程規定的其他事項。

(4)監事會職權

①監督、檢查公司的財務狀況;

②監督公司董事、總經理執行公司職務時是否存在違反相關法律或公司章程的行為，是否存在損害公司利益的行為。

(5)管理層

完善公司的內部控制制度，加強自律，嚴防不當關聯交易和利益輸送行為，保證公司的獨立運作，依法合規、勤勉、審慎地行使職權，促進基金資產的有效運作，為基金份額持有人和其他資產委托人謀求最大利益，保證資產安全。

管理層在經營管理中，應遵守的原則

①展現良好的職業操守;

②維護公司的獨立性和完整性;

③完善內部控制制度和流程;

④公平對待股東和客戶。

(6)督察長職責

①組織擬定基金公司合規管理的基本制度和其他合規管理制度。

②對公司內部規章制度、重大決策、新產品和新業務方案進行合規審查，并出具書面的合規審查意見。

③對基金公司及其工作人員經營管理和執業行為的合規性進行監督檢查。

④向董事會、總經理等報告基金公司合法合規情況和合規管理工作的開展情況。

⑤及時處理監管部門和自律組織要求調查的事項。

⑥保存履行職責的相關文件、資料、底稿。